新疆屯河投资股份有限公司于2001年5月15日上午11：00 在公司二楼会议室召 开了2001年第一次临时股东大会。 出席会议股东及股东委托代理人 14 名 , 代表 172121778股,占公司股本总额的44.87%, 符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定。会议采取记名投票表决的方式, 审议并通过了合资组建汇源食品饮料（集团） 有限公司（以下简称汇源集团）的议案。

    合资公司注册资本83336万元,本公司将持有“汇源集团”51%的股权,北京汇源 果汁饮料集团总公司（以下简称汇源果汁）将持有“汇源集团”49%的股权。

    一、北京汇源果汁饮料集团总公司简介

    1、企业名称：北京汇源果汁饮料集团总公司

    2、注册地址：北京市怀柔县庙城镇庙城村东

    3、法定代表人：朱新礼

    4、经营范围：主营制造、加工果汁、饮料、食品、纯净水、果奶、苹果酒,制 造纸制、木制、塑料包装箱,信息咨询服务。

    北京汇源果汁饮料集团总公司成立于1992年9月,是目前国内最具实力和知名度 的大型果汁饮料生产企业之一,主要从事各种果蔬汁的开发、生产和销售。 年生产 成品果蔬汁饮料50万吨,产品有6大类、90多个品种。果汁饮料生产规模位居全国第 一。在保证产品质量的同时,花巨资开展市场推广和销售网络的建设,不仅迅速提升 了汇源品牌的知名度,而且扩大了果蔬汁产品的消费市场,1998年底, 在中国企业管 理协会、中国企业家协会主办的1998全国市场产品竞争力调查结果中, 被评为“果 蔬汁饮料类消费者心目中理想品牌第一名”、“实际购买品牌第一名”、“1999年 购物首选品牌第一名”；1999年云南昆明世界园艺博览会唯一指定果汁饮料；1999 年度荣获“中国饮料工业十强企业”称号；

    二、组建方案

    1、公司名称：汇源食品饮料（集团）有限公司（暂定名）

    2、注册资本：83336万元

    3、注册地址：北京市

    4、企业类型：有限责任公司

    5、经营范围：生产销售果蔬汁饮料系列产品等

    6、出资方式：本公司以现金方式出资51000万元, 考虑到汇源果汁未来的盈利 能力和遍布全国的营销网络,本公司将按1.2：1的折股比率折股42500万元人民币（ 注册资本）。汇源果汁以实物和现金出资40836万元,实物出资包括：经岳华会计师 事务所有限责任公司评估和深圳同人会计师事务所审计后的汇源果汁本部的实物资 产及下属控股公司的股权,评估、审计的基准日均为2001年2月28日。具体为：以存 货、固定资产、无形资产、长期股权投资出资250158329.25元（资产评估、审计结 果的公告已于2001年4月 28 日刊登在《上海证券报》上） , 其余以现金方式出资 158201670.75元。

    此次强强合作,将充分利用汇源这一果蔬汁饮料的第一品牌,现有完善的生产体 系和市场营销优势,结合本公司的资源优势,获取行业整合的利益, 迅速提升公司的 竞争能力,从而取得更大的发展空间和更好的经济效益。 对本公司未来的发展有极 大地影响,有利于迅速形成核心竞争能力。 合作双方承诺将共同加大对汇源集团的 投资,力争用3至5年的时间把“汇源集团”建成国内乃至世界最大的果蔬饮料企业。

    同意172121778股,占出席股东所代表股份的100%；0股反对,0股弃权。

    本次股东大会经天阳律师事务所杨有陆律师见证并出具法律意见书, 该所律师 意见认为,公司2001年第一次临时股东大会的召集、召开程序,出席本次临时股东大 会人员的资格,临时股东大会议案的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、 《 上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《公司章程》的有关规定。

    特此公告

    

新疆屯河投资股份有限公司董事会

    2001年5月15日

    备查文件：

    1、关于合资组建汇源食品饮料（集团）有限公司的合作协议书

    2、 北京汇源果汁饮料集团总公司投资组建合资公司项目（北京汇源食品）资 产评估报告书 岳评报字（2001）第006号

    3、 北京汇源果汁饮料集团总公司投资组建合资公司项目（北京永新）资产评 估报告书 岳评报字（2001）第007号

    4、 北京汇源果汁饮料集团总公司投资组建合资公司项目（宜昌汇源）资产评 估报告书 岳评报字（2001）第008号

    5、 北京汇源果汁饮料集团总公司投资组建合资公司项目（巩义汇源）资产评 估报告书 岳评报字（2001）第009号

    6、 北京汇源果汁饮料集团总公司投资组建合资公司项目（应县汇源）资产评 估报告书 岳评报字（2001）第010号

    7、 北京汇源果汁饮料集团总公司投资组建合资公司项目（北京汇源集团）资 产评估报告书 岳评报字（2001）第011号

    8、关于北京汇源果汁饮料集团总公司的特定审计报告 深同特字（ 2001 ）第 E109号

    9、关于北京汇源果汁饮料集团总公司巩义有限责任公司的特定审计报告 深 同特字（2001）第E110号

    10、关于北京汇源食品饮料有限公司的特定审计报告 深同特字（ 2001 ）第 E111号

    11、关于北京永新果业有限责任公司的特定审计报告 深同特字（ 2001 ）第 E112号

    12、关于北京汇源果汁饮料集团总公司应县有限责任公司的特定审计报告 深 同特字（2001）第E113号

    13、关于北京汇源果汁饮料集团总公司宜昌有限责任公司的特定审计报告 深 同特字（2001）第E114号

    14、天阳律师事务所新疆屯河投资股份有限公司2001年第一次临时股东大会的 法律意见书 天阳证股字(2001)第16号