特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    1、本公司第一大股东中国粮油食品(集团)有限公司(以下称“中粮集团”)以其拥有的新疆四方糖业(集团)有限责任公司(以下简称“中粮四方”)100%的股权和朔州中粮糖业有限公司(以下简称“朔州糖业”)100%的股权无偿注入本公司。

    2、关联人回避事宜：本公司董事会对本次关联交易进行表决时，关联董事均回避表决。

    3、本次关联交易无偿注入的资产系中粮集团在股权分置改革中向本公司流通股股东的对价安排。

    一、关联交易概述

    2006年11月25日,公司召开第四届三十五次董事会,参加现场会议董事9人(代表13人)。会议审议并通过了《关于中国粮油食品(集团)有限公司向公司无偿注入资产的议案》。

    中粮集团为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,上述事项构成关联交易。本次关联交易作为股权分置改革对价安排的一部分尚须获得公司相关股东会议批准。

    在审议本次关联交易事项时，关联董事：郑弘波、马王军、徐国荣、李明回避表决。其余参与表决的非关联董事均同意本议案。

    本次董事会会议通知和会议材料提前送达各位董事(包括独立董事)，独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将此项关联交易提交本公司董事会审议。

    参与表决的独立董事认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。上述资产的注入，将进一步完善公司糖产业，促进公司主导产业的发展，支撑公司业绩的增长和公司长远发展，有利于实现公司和股东价值最大化。本次关联交易以中粮集团无偿注入方式进行，没有损害公司及其他股东的利益，同意上述关联交易。该项关联交易的审议和表决合规、合法，关联董事在表决中进行了回避。

    二、关联方介绍

    (1)企业名称：中国粮油食品(集团)有限公司

    (2)、住所：建国门内大街8号中粮广场A座7-13层

    (3)、法定代表人：宁高宁

    (4)、注册资本：31223万元

    (5)、企业类型：有限责任公司(国有独资)

    三、关联交易标的基本情况

    1、中粮四方

    名 称：中粮新疆四方糖业(集团)有限责任公司

    住 所：乌鲁木齐市光明路26号

    法定代表人：李明

    注册资本：人民币171,880,000元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：白糖生产和销售。饲料、塑料制品、小型包装物的制

    造和销售。经济技术咨询、计算机培训等。

    2、朔州糖业

    名 称：朔州中粮糖业有限公司

    住 所：山西应县新建东路31号

    法定代表人：李明

    注册资本：人民币35,000,000元

    实收资本：人民币10,000,000元

    企业类型：有限责任公司(法人独资)

    经营范围：食糖、食用酒精、颗粒饲料产品的生产和销售；原糖加工；机械、电气设备安装；制造设备的制造和安装；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备等。

    截至2006年9月30日，中粮四方总资产52623.5万元，净资产24350.64万元，净利润7135.69万元，主营业收入32122.27万元(未经审计数)；

    截至2006年9月30日，朔州糖业总资产4642万元，净资产968万元(未经审计数)。朔州糖业为2006年新设立公司。

    上述资产经天职孜信会计师事务所审计后将在相关股东会议召开前5个工作日披露。

    四、本次关联交易对本公司的影响情况：

    中粮四方100%的股权和朔州糖业100%的股权注入资产后公司总资产、所有者权益、净利润、每股收益、每股净资产等财务指标将显著提高，公司的主营业务规模和综合竞争实力明显增强，同时规避了中粮集团和公司之间在制糖业务方面存在的同业竞争问题，有利于切实保护流通股股东利益和维护公司的长远发展利益，降低公司经营风险，实现公司和股东价值最大化。

    上述资产的注入预计将在2007年为公司增加利润6500万元。

    特此公告。

    新疆屯河投资股份有限公司董事会

    二00六年十二月一日