特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    新疆屯河投资股份有限公司于2006年8月18日以书面、传真、电子邮件方式向各位董事发出了四届三十三次董事会的通知,并于2006年8月28日在公司会议室现场召开。会议应到董事15人(1名董事已辞职,尚未补选),参加现场会议的董事 8人,分别是：郑弘波、覃业龙、邢金源、郭立群、王德乐、郭春亮、牛新华、关志强；董事王毅民授权董事郭立群代为表决,董事马王军、徐国荣授权董事覃业龙代为表决,董事李明授权董事邢金源代为表决,独立董事罗云波、许正中分别授权独立董事郭春亮、牛新华代为表决；公司部分监事和高管列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。董事长郑弘波主持了会议。与会董事认真讨论审议了各项议案,经表决通过了以下决议：

    一、审议并通过了《公司2006年中期报告及摘要》；

    本议案14票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议并通过了《关于委托管理内蒙古中粮番茄制品有限公司的议案》；

    为增强公司在番茄产业的竞争优势,加快公司主业的发展,且避免与实际控制人的同业竞争。公司拟与中国粮油食品(集团)有限公司(以下简称“中粮集团”)签署《股权托管协议》,中粮集团将持有的内蒙古中粮番茄制品有限公司(以下简称“内蒙中粮番茄”)100%股权委托公司管理。由中粮集团向内蒙中粮番茄提供生产经营所需的流动资金。公司代表中粮集团行使内蒙中粮番茄重大经营决策权和选择管理者的权利,代表中粮集团向内蒙中粮番茄委派董事和监事等权利。公司董事会授权公司管理层具体办理与此相关事宜,包括但不限于签署相关协议等。

    根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。关联董事郑弘波、马王军、徐国荣、李明回避表决。

    独立董事对上述关联交易进行了事前认可,同意将此项关联交易提交公司董事会审议。参与表决的独立董事认为：该项关联交易的审议和表决合规、合法,关联董事在表决中进行了回避。该关联交易能增强公司在番茄产业的竞争优势,加快公司主业的发展。

    公司将在签署相关协议后,及时履行信息披露义务。

    本议案10票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》。

    经公司董事长提名,公司聘任蒋学工为公司董事会秘书。公司独立董事罗云波、郭春亮、牛新华、关志强、许正中认为本次董事会聘任蒋学工为公司董事会秘书具备与其所任职务相适应的任职条件。

    公司聘任徐志萍为公司证券事务代表。

    特此公告。

    新疆屯河投资股份有限公司董事会

    二00六年八月二十八日

    附：简历

    蒋学工 男,1962年3月出生, 中共党员, 汉族, 大学本科, 工程师。2006年5月18日取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。曾任中国人民解放军北京军区总医院生产办工程师、天使混凝剂厂厂长、中粮深圳公司财务部、企管部职员、深圳信中出口食品工贸公司副总经理、深圳南洋食品有限公司总经理。2006年6月至今任本公司董事会秘书局职员。

    徐志萍 女,1974年3月出生,汉族,大学本科。曾任新疆博州法律事务中心法律工作者。2002年8月至今任公司董事会秘书局职员。