特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    新疆屯河投资股份有限公司(以下简称“本公司”)于2005年12月3日召开四届二十九次董事会审议并通过了《关于出售张家港屯河制罐有限公司股权的议案》，拟将本公司持有的张家港屯河制罐有限公司(以下简称“屯河制罐”)91.2%股权转让给中粮(BVI)第86有限公司。

    中粮(BVI)第86有限公司是中国粮油食品(集团)有限公司(以下简称“中粮集团”)的全资子公司中国粮油食品集团(香港)有限公司在英属维尔京群岛设立的全资子公司。因2005年6月14日中粮集团与中国华融资产管理公司及本公司股东新疆屯河集团有限责任公司、新疆德隆(集团)有限责任公司、新疆三维投资有限责任公司和上海创基投资发展有限公司签署了《股份转让协议》；2005年8月18日中粮集团又与本公司的第二大股东新疆八一钢铁集团有限责任公司签署了《股份转让协议》，若上述交易完成后，中粮集团将持有本公司法人股360,884,160股，占本公司总股本的44.8%，为第一大股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事：郑弘波、马王军、徐国荣、李明回避表决。

    在审议该关联交易事项时，关联董事：郑弘波、马王军、徐国荣、李明回避表决，其余参与表决的9位非关联董事均同意本议案。 1

    公司四届二十九次董事会会议通知和会议材料提前送达各位董事(包括独立董事)，参与表决的独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将此项关联交易提交本公司董事会审议。

    参与表决的独立董事认为：该项关联交易的审议和表决合规、合法，关联董事在表决中进行了回避。有利于公司做好主业，不存在损害公司及广大股东利益的行为。

    二、关联方介绍

    企业名称：中粮(BVI)第86有限公司

    住所：英属维尔京群岛

    企业类型：有限公司

    法定代表人：刘福春

    三、关联交易标的基本情况

    企业名称：张家港屯河制罐有限公司

    住所：张家港经济开发区

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：李风春

    注册资本：1700万元人民币

    主要财务指标：截止2005年6月30日，该公司的总资产为1808.94万元，股东权益1376.47万元，2005年1-6月实现主营业务收入31.09万元，净利润-147.31万元(未经审计)。

    四、关联交易的主要内容及定价依据

    1、签约方：本公司、中粮(BVI)第86有限公司

    2、交易标的：屯河制罐91.2%的股权

    3、交易价格：双方同意以屯河制罐公司截止2005年6月30日的净资产为作价基础，本公司持有的91.2％股权作价1255万元。

    4、交易结算方式：待协议生效后10个工作日内，中粮(BVI)第86有限公司向本公司支付627.5万元人民币(或等值外币)，待股权全部且正式过户至其名下10个工作日内，中粮(BVI)第86有限公司将剩余股权转让款全部支付给公司。 2

    5、协议的生效条件：因本公司于2005年5月8日将屯河制罐91.2%股权质押给交通银行乌鲁木齐市分行开发区支行，双方协商，协议由双方签署并经本公司董事会审议通过后且在上述股权质押解质后生效。

    6、公司将于近期签署《股权转让协议》。

    五、进行关联交易的目的及其它事项

    1、进行本次关联交易的目的：本次关联交易，有利于公司调整产业结构，使得公司专注农副产品深加工业的经营和发展。

    2、其它事项：同时双方还签署《还款协议》，对屯河制罐公司应付本公司的289.45万元内部往来款项作以下安排，中粮(BVI)第86有限公司承诺：在全部股权过户后，屯河制罐公司分两次向本公司支付上述内部往来款项，过户后10个工作日内支付50%，过户后一个月内付清其余的50%。

    六、备查文件

    1、四届二十九次董事会决议；

    2、经签字确认的独立董事意见。

    特此公告。