特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    新疆屯河投资股份有限公司(以下简称“本公司”)于2005年3月23日以通讯方式召开四届十八次董事会(临时会议)审议并通过了《关于拟用出售新疆天山水泥股份有限公司股权转让款余款优先偿还中国华融资产管理公司过桥贷款的议案》,公司承诺待出售新疆天山水泥股份有限公司股权交易完成后,用所取得的转让款余款优先偿还中国华融资产管理公司(以下简称“华融公司”)该笔过桥贷款。

    根据华融公司于2004年8月26日与德隆国际战略投资有限公司、新疆德隆(集团)有限责任公司、新疆屯河集团有限责任公司签署的《资产托管协议》,华融公司享有托管资产中股权资产对应的股东权利。因此根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了关联交易。

    在审议该关联交易事项时,关联董事：胡建军、白国红、孙双锐、杜畅回避表决。其余参与表决的9位非关联董事均同意本议案。

    公司四届十八次董事会(临时会议)会议通知和会议材料提前送达各董事(包括独立董事),参与表决的独立董事对上述关联交易进行了事前认可,同意将此项关联交易提交本公司董事会审议。

    参与表决的独立董事认为：该项关联交易的审议和表决合规、合法,关联董事在表决中进行了回避。有利于公司生产经营活动的开展,保证公司的发展,不存在损害公司及广大股东利益的行为。

    二、关联方介绍

    华融公司经国务院批准,于1999年10月19日在北京成立,公司性质为具有独立法人资格的国有独资金融企业,公司注册资本100亿元人民币,公司的主要任务是收购、管理和处置银行剥离的不良资产,最大限度保全资产,提高银行业不良资产回收价值。

    三、关联交易的主要内容

    公司于2004年11月2日与华融公司签署《过桥贷款合同》及《权利质押合同》,华融公司实际向公司发放了9200万元的过桥贷款,专款用于甜菜的收购。按约定,公司在银行开立封闭贷款结算专户,专户内资金(包括销售甜菜糖的回款)实行专款专用。

    目前正值春耕时节,为了足额支付所欠农民原料款,保证公司生产所需原料(番茄、甜菜等)的正常播种,公司将加快甜菜糖的销售,销售回款将用于甜菜糖、番茄的支出。

    鉴于此,为了保证华融公司上述贷款的安全性,公司承诺待出售新疆天山水泥股份有限公司股权交易完成后,用所取得的转让款余款优先偿还华融公司该笔过桥贷款。

    四、进行关联交易的目的：

    可以缓解公司目前资金紧张的局面,保证原料的供应,有利于生产经营的正常进行。

    五、备查文件

    1、本公司四届十八次董事会决议；

    2、本公司独立董事的独立意见。

    特此公告。

    

新疆屯河投资股份有限公司董事会

    二00五年三月二十三日