新疆屯河投资股份有限公司已于2005年2月22日以书面、传真、电子邮件方式向各位董事发出了四届十七次董事会(临时会议)的通知,并于2005年2月25日在公司会议室现场召开。会议应到董事15人,参加现场会议的董事8人,董事覃业龙、王德乐以书面形式发表了意见,董事马肯、孙双锐、杜畅授权董事白国红代为表决,独立董事罗云波、许正中授权独立董事郭春亮代为表决。公司部分监事和高管列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。董事长胡建军先生主持了会议。与会董事认真讨论审议了各项议案,经逐项表决通过了以下决议：

    一、审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》：

    鉴于合同期满,决定不再续聘深圳鹏城会计师事务所。公司董事会对深圳鹏城会计师事务所为公司提供的服务表示感谢。

    决定聘任上海立信长江会计师事务所担任公司2004年度的财务审计机构。年度报酬为50万元人民币(差旅费由本公司承担)。

    公司独立董事认为：本次会计师事务所的变更履行了相关法律程序,不存在损害公司利益的情况。

    本项议案须提交股东大会审议通过。

    本议案15票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议并通过了《关于委托中国华融资产管理公司管理本公司对金融企业的长期股权投资及签署＜资产托管协议＞的议案》：

    根据中国华融资产管理公司与德隆国际战略投资有限公司、新疆德隆(集团)有限责任公司、新疆屯河集团有限责任公司签署的《资产托管协议》,中国华融资产管理公司享有托管资产中股权资产对应的股东权利。因此根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了关联交易。关联董事：胡建军、白国红、马肯、孙双锐、杜畅回避表决。

    详见《关于委托中国华融资产管理公司管理本公司对金融企业的长期股权投资之关联交易公告》。

    本项议案须提交股东大会审议通过。

    本议案10票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议并通过了《关于公司与控股子公司内蒙古屯河河套番茄制品有限公司搬迁出租生产线的议案》：

    为了充分发挥各企业所具备的比较优势,整合内部资源和降低成本,提升产业链价值,进一步提高屯河番茄产业的核心竞争力。本公司拟将下属科林番茄制品分公司的一条日处理番茄1500吨生产线以出租方式搬迁至控股子公司内蒙古屯河河套番茄制品有限公司,租金以设备折旧、资金占用费及合理适当的利润为基础计算。该条生产线年折旧费约为220万元,新增1.5万吨番茄酱。

    公司董事会授权经营管理层全权处理与之相关事宜(包括但不限于具体签署有关协议等)。

    本议案15票同意,0票反对,0票弃权。

    四、审议并通过了《关于公司为新瑞番茄制品有限公司提供担保的议案》：

    根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本议案涉及关联交易,关联董事：胡建军、白国红回避表决。

    详见《公司为新瑞番茄制品有限公司提供担保的公告》。

    本议案13票同意,0票反对,0票弃权。

    五、审议并通过了《关于召开2005年第二次临时股东大会的通知》。

    公司董事会定于2005年3月28日召开2005年第二次临时股东大会。

    本议案15票同意,0票反对,0票弃权。

    特此公告。