新疆屯河投资股份有限公司于2004年12月3日召开2004年第七次临时董事会,会议应到董事15人,实到董事及授权共计14人,其中董事王毅民先生授权董事郭立群先生行使表决权,董事马肯先生、孙双锐先生、杜畅先生授权董事白国红先生行使表决权,独立董事罗云波先生、牛新华先生授权独立董事郭春亮先生行使表决权,独立董事魏杰因公出差未参加会议也未授权其他董事行使表决权,本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,经与会董事审议：

    一、审议并通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》；

    公司独立董事杜厚文先生、魏杰先生于2004年6月10日、6月11日向公司董事会提出辞职,公司已于2004年6月11日、6月12日进行了公开披露。由于上述两位独立董事的辞职导致公司独立董事人数不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,所以辞职至今不能生效,公司对独立董事杜厚文先生、魏杰先生在任职期间的辛勤工作表示感谢！

    公司董事会现提名许正中先生、关志强先生为公司独立董事候选人(后附独立董事候选人简历、提名人声明、独立董事候选人声明及关于独立性的补充声明),公司将独立董事候选人的材料上报中国证监会、新疆监管局和上海证券交易所审核备案。

    公司独立董事杜厚文先生、罗云波先生、郭春亮先生、牛新华先生对本项议案投赞同票。独立董事罗云波先生、郭春亮先生、牛新华先生认为：公司董事会提名许正中先生、关志强先生两人为公司独立董事候选人。上述人员提名程序符合有关规定,独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职条件和独立性,同意将该议案提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    二、审议并通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

    本议案详见《新疆屯河投资股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

    三、审议并通过了《关于公司向中国银行昌吉州分行申请流动资金贷款的议案》；

    本公司于2003年10月21日向中国银行昌吉州分行(以下简称“昌吉州中行”)申请流动资金人民币8000万元,期限一年,现已逾期；同年12月2日又向昌吉州中行申请流动资金人民币800万元,期限一年,现已到期。上述两笔贷款均由新疆屯河集团有限责任公司提供担保。经公司与昌吉州中行协商,昌吉州中行提出在原有担保条件不变的前提下同意公司办理借新还旧手续。

    四、审议并通过了《关于成立公司监事会办公室的议案》；

    为加强公司监事会的工作,发挥其应有的作用,根据公司监事长的提议,成立公司监事会办公室,作为监事会的常设机构。

    五、审议并通过了《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的公告》；

    公司董事会定于2005年1月10日召开2005年第一次临时股东大会。

    特此公告。

    

新疆屯河投资股份有限公司董事会

    二00四年十二月七日

    附：独立董事候选人简历

    许正中：男,1967.9出生,汉族,中共党员,博士研究生学历,教授。曾任河南师范大学教师、陕西省丹凤县人民政府县长助理、贵州省六盘水市人民政府市长助理；现任国家行政学院经济教研部教授。

    关志强：男,1962.6出生,锡伯族,中共党员,硕士研究生学历,副教授。曾任新疆经济管理干部学院科研处学报编辑部主任、党院办副主任、教务处副处长；现任新疆农业大学经济与管理学院副教授。

    

新疆屯河投资股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人新疆屯河投资股份有限公司董事会现就提名许正中先生、关志强先生为新疆屯河投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新疆屯河投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任新疆屯河投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合新疆屯河投资股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆屯河投资股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括新疆屯河投资股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：新疆屯河投资股份有限公司董事会

    二00四年十二月三日于新疆昌吉市

    

新疆屯河投资股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 许正中,作为新疆屯河投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与

    新疆屯河投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括 新疆屯河股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：许正中

    2004年11 月25日于北京

    

新疆屯河投资股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人关志强,作为新疆屯河投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆屯河投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆屯河投资股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：关志强

    2004年 11 月 25 日于乌市