新疆屯河投资股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月3日上午11:00时在新疆昌吉市公司本部会议室召开,出席会议的股东及股东代表共三名,代表股份242,444,160股,占公司总股本805,604,226股的30.09%。符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议由公司副董事长王毅民先生主持。会议采用记名投票表决的方式,通过了如下决议。

    一、提案审议情况

    (一)、审议并通过了《关于公司与中国粮油食品进出口(集团)有限公司签署合作协议的议案》；

    该项议案同意242,444,160股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    (二)、审议并通过了《提请股东大会授权董事会全权办理与本次合作协议的其它具体相关事宜的议案》。

    该项议案同意242,444,160股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    (三)会议否决了《关于补选公司董事的议案》。

    关于选举郑弘波先生为公司董事。

    该项议案同意61,145,280股,占出席股东大会有表决权股份总数的25.22%；0股反对；181,298,880股弃权,占出席股东大会有表决权股份总数的74.78%。

    (四)会议否决了《关于办理公司部分资产抵押和股权质押的议案》的议案。

    该项议案同意61,145,280股,占出席股东大会有表决权股份总数的25.22%；181,298,880股反对；占出席股东大会有表决权股份总数的74.78%；0股弃权。

    二、律师见证意见：

    本次股东大会经新疆天阳律师事务所高卉律师现场见证并出具法律意见书,该所律师意见认为：公司2004年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次临时股东大会人员的资格、本次临时股东大会议案的表决程序,符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定。

    特此公告。

    

新疆屯河投资股份有限公司董事会

    二00四年九月六日

    天阳律师事务所关于新疆屯河投资股份有限公司二○○四年第一次临时股东大会的法律意见书

    天阳证股字[2004]第23号

    致：新疆屯河投资股份有限公司

    天阳律师事务所(下称本所)接受新疆屯河投资股份有限公司(下称公司)的委托,委派本所高卉律师出席公司二○○四年第一次临时股东大会,根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(下称《股东大会规范意见》)和《新疆屯河投资股份有限公司章程》(下称《公司章程》),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对有关的文件和事实进行核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2004年8月4日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《新疆屯河投资股份有限公司关于召开2004年第一次临时股东大会的公告》,该公告载明了本次股东大会的会议召开日期、召开地点、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、其他事项等内容。

    本次股东大会于2004年9月3日上午11：00时在新疆昌吉市乌伊东路333号公司本部会议室如期召开。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共计3人,代表股份242444160股,占公司总股本805,604,226股的30.09%,均为2004年8月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。其中,根据中国华融资产管理公司与德隆国际战略投资有限公司、新疆德隆(集团)有限责任公司、新疆屯河(集团)有限责任公司于2004年8月26日签订的《资产托管协议》的约定,中国华融资产管理公司委派的参会人员代表新疆德隆(集团)有限责任公司、新疆屯河(集团)有限责任公司参加此次会议并行使表决权。出席本次股东大会的公司董事、监事及公司高级管理人员均为公司现任人员。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决方式逐项表决了以下议案：

    1、《关于公司与中国粮油食品进出口(集团)有限公司签署合作协议的议案》；

    2、《提请股东大会授权董事会全权办理与本次合作协议的其它具体相关事宜》；

    3、《关于补选公司董事的议案》；

    4、《关于办理公司部分资产抵押和股权质押的议案》。

    本次股东大会议案表决履行了监督程序,并当场公布表决结果：上述议案的第1项和第2项均由出席本次股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过；上述议案的第3项和第4项未获出席本次股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过。

    四、结论意见

    本所律师认为,公司二○○四年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序,符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    本法律意见书以本所经办律师逐页签字,并加盖本所印章为有效文本。

    

天阳律师事务所经办律师:高卉

    2004年9月6日