新疆屯河投资股份有限公司董事会于2004年8月1日上午召开2004年第一次临时会议,会议应到董事为14人,实到董事及授权共计14人,其中刘国山董事授权刘建新董事行使表决权,独立董事魏杰先生、罗云波先生、牛新华先生授权独立董事郭春亮先生行使表决权。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,经与会董事审议并通过了以下决议：

    一、审议并通过了《关于公司与中国粮油食品进出口(集团)有限公司签署合作协议的议案》；

    本公司因巨额资产被查封、冻结、抵押,巨额贷款逾期等异常状况,上海证券交易所已于2004年7月26日起对本公司股票交易实行特别处理,公司处于严重危机状态；同时,本公司近期生产经营亦面临重大困难,番茄生产已开机,在番茄收购、生产加工、销售中急需巨额资金,如无资金支持,不但公司经营难以为继,且对广大农民造成严重损害,甚至影响社会稳定。为解决公司生产经营中出现的严重困难,摆脱危机状态,并避免出现重大社会不安定后果,中国粮油食品进出口(集团)有限公司(以下简称"中粮集团")与本公司于2004年7月31日签订了《合作协议》。根据该协议,中粮集团通过委托贷款的方式提供给本公司最高额不超过4亿元人民币的资金支持,专项用于本公司收购番茄以及番茄酱的生产销售。

    鉴于目前公司已有236486万元的资产被查封和冻结、95236.02万元的资产进行了抵押、69462万元的银行贷款逾期、为德隆相关公司提供了担保金额为58421.52万元的股权质押和大额存单质押、公司累计对外信用担保总额55924.21万元,其中逾期担保8817万元等异常状况,为了保护股东、债权人及其他相关人的利益,同时为了保证中粮集团提供资金专项用于公司番茄酱的生产及销售,确保资金运行的安全,董事会下设临时共同管理委员会。

    董事会同意经营管理层具体签署本协议项下的委托贷款以及为此贷款而提供的番茄酱成品抵押合同等相关协议。

    公司声明：上述委托贷款与股权转让行为没有必然联系。

    详见《公司与中国粮油食品进出口(集团)有限公司签署合作协议的公告》。

    二、审议并通过了《提请股东大会授权董事会全权办理与本次合作协议的其它具体相关事宜》；

    三、审议并通过了《关于补选公司董事的议案》；

    经公司董事会提名委员会提名,公司董事会审议通过了郑弘波先生(后附简历)为公司董事候选人,提请公司股东大会审议批准。

    公司独立董事杜厚文先生、罗云波先生、郭春亮先生、牛新华先生对本项议案投了赞同票,独立董事魏杰先生对本项议案投了弃权票。

    四、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

    经公司董事会提名委员会及总经理张国玺先生提名,公司董事会聘任覃业龙先生(后附简历)为公司常务副总经理、邢金源先生(后附简历)为公司副总经理。

    公司独立董事杜厚文先生、罗云波先生、郭春亮先生、牛新华先生对本项议案投了赞同票,独立董事魏杰先生对本项议案投了弃权票。

    五、审议并通过了《关于召开2004年第一次临时股东大会的通知》。

    公司董事会定于2004年9月3日召开2004年第一次临时股东大会。

    特此公告。

    

新疆屯河投资股份有限公司董事会

    二00四年八月三日

    附：简历

    郑弘波,男,49岁,党员,汉族,博士,现任中国粮油食品进出口(集团)有限公司总经济师。曾任中国五金矿产进出口总公司副处长、中国五矿大连公司副总经理、大连中粮进出口公司常务副总经理、中粮深圳粮油食品进出口公司总经理、中粮集团副总监、总监等职。

    覃业龙,男,42岁,党员,汉族,硕士。曾任中粮包装公司杭州美特副总经理、中粮包装实业贸易公司实业投资部经理、中粮总公司项目二部副总经理、中粮公司实业管理部总经理,中国粮油食品进出口(集团)有限公司战略发展部副总监等职。

    邢金源,男,42岁,党员,汉族,硕士。曾任中粮果蔬水产进出口公司业务员、部门副经理、部门经理,中粮珠海实业发展有限公司副总经理、总经理,大连中粮广场总经理等职。

    关于公司与中国粮油食品进出口(集团)有限公司签署合作协议的公告

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    新疆屯河投资股份有限公司与中国粮油食品进出口(集团)有限公司签署合作协议。

    本次交易的实施,可以缓解公司目前资金紧张的状况,保证本年度番茄酱生产所需的资金。

    一、交易概述：

    本公司因巨额资产被查封、冻结、抵押,巨额贷款逾期等异常状况,上海证券交易所已于2004年7月26日起对本公司股票交易实行特别处理,公司处于严重危机状态；同时,本公司近期生产经营亦面临重大困难,番茄生产已开机,在番茄收购、生产加工、销售中急需巨额资金,如无资金支持,不但公司经营难以为继,且对广大农民造成严重损害,甚至影响社会稳定。为解决公司生产经营中出现的严重困难,摆脱危机状态,并避免出现重大社会不安定后果,中国粮油食品进出口(集团)有限公司(以下简称"中粮集团")与本公司于2004年7月31日签订了《合作协议》。根据该协议,中粮集团通过委托贷款的方式提供给本公司最高额不超过4亿元人民币的资金支持,专项用于本公司收购番茄以及番茄酱的生产销售。

    鉴于目前公司已有236486万元的资产被查封和冻结、95236.02万元的资产进行了抵押、69462万元的银行贷款逾期、为德隆相关公司提供了担保金额为58421.52万元的股权质押和大额存单质押、公司累计对外信用担保总额55924.21万元,其中逾期担保8817万元等异常状况,为了保护股东、债权人及其他相关人的利益,同时为了保证中粮集团提供资金专项用于公司番茄酱的生产及销售,确保资金运行的安全,董事会下设临时共同管理委员会。

    公司声明：上述委托贷款与股权转让行为没有必然联系。

    本公司与中粮集团没有关联关系,根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次交易不构成关联交易。

    公司董事会在审议本次交易时,公司董事除独立董事魏杰弃权以外,其余董事均发表了赞同意见。

    二、交易对方介绍：

    (1)、企业名称：中国粮油食品进出口(集团)有限公司

    (2)、住所：建国门内大街8号中粮广场 A座7-13层

    (3)、法定代表人：周明臣

    (4)、注册资本：31223万元

    (5)、企业类型：有限责任公司(国有独资)

    (6)、经营范围：经批准的国家组织统一联合经营商品的出口；经批准的国家实行核定公司经营商品的进口；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品及国家实行核定公司经营的十二种进口商品以外其它商品的进出口；接受委托、代理上述进出口业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；补偿贸易；经批准的易货贸易；对销贸易；从事对外咨询服务、广告宣传、展览及技术交流业务；经营转口贸易；自行进口商品、易货商品、国内生产的替代进口商品及外贸经营范围内所含其他商品的国内销售(国家有专项专营规定的除外)；互联网信息服务(服务范围和有效期以经营许可证为准)；境外期货业务；物业管理、物业代理；自有房屋出租。

    主要财务指标：经利安达信隆会计师事务所出具的审计报告,截止2003年12月31日,中粮集团的资产总额为5,546,494千美元,负债总额为3,242,653千美元,所有者权益总计为1,703,969千美元。2003年度实现销售收入13,290,041千美元,净利润为112,238千美元。

    该公司是国有重要骨干企业之一,是一家集贸易、实业、金融、信息、服务和科研为一体的大型企业集团,横跨农产品、食品、酒店、地产等众多领域。1994年以来,一直名列美国《财富》杂志全球企业500强。

    三、本次合作协议的主要内容

    1、签约方：本公司和中粮集团

    2、签约日期：2004年7月31日

    3、提供资金支持：中粮集团向本公司提供最高额不超过4亿元人民币额度的资金支持,双方同意以委托贷款方式进行,用于收购番茄以及生产和销售番茄酱成品,公司依据委托贷款合同的规定支付利息,利率为一年期基准贷款利率上浮10%,委托贷款产生的费用由本公司承担。

    4、本公司承诺：本协议签订后,本公司将尽一切努力并采取必要措施保证中粮集团资金安全。

    5、经营监管：为确保中粮集团提供的支持资金的安全使用和资金运行的良好效果,董事会下设临时共同管理委员会。

    6、债权担保：双方同意,本公司向中粮集团提供价值不少于所使用资金额120%合格的成品番茄酱作为抵押,抵押权人为中粮集团或中粮集团同意的金融机构。

    7、支持资金的支出：公司在使用上述支持资金时,应当向由中粮集团推荐的、公司聘用的常务副总经理/财务总监提供真实的收购合同和资金支出申请,经该常务副总经理/财务总监同意后,凭该常务副总经理/财务总监及银行共同确认的支出文件将确认的资金划入公司帐户,公司再根据该常务副总经理/财务总监以及公司确认的专人签字确认的支出文件将上述支持资金用于收购番茄。

    8、支持资金的偿还：在本公司完全偿还中粮集团提供的支持资金和利息前,双方同意以本公司结算国外客户信用证后取得的款项以及以其他方式结算的货款偿还中粮集团支持资金的本金和利息。本公司授权议付银行直接付给中粮集团,且该授权是不可撤消的。在支持资金的本金和利息全部偿还完毕前,本公司不得使用结算国外客户信用证后取得的款项以及以其他方式结算的货款。

    9、资金支持的期限：双方商定中粮集团提供资金支持的期限为本协议签订之日起三个月,资金支持期限结束后,本公司尚未使用的支持资金不再使用。本公司应当在每一笔支持资金到达其帐户之日起九个月内偿还本息。

    10、协议的生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章,本公司董事会、股东大会批准。

    11、董事会同意经营管理层具体签署本协议项下的委托贷款以及为此贷款而提供的番茄酱成品抵押合同等相关协议。

    四、进行交易的目的以及本次交易对本公司的影响情况

    1、本次交易的目的：为缓解公司目前资金紧张的状况,保证本年度番茄酱生产所需的资金。

    2、本次交易对本公司的影响情况：有了以上资金支持,本公司本年度番茄酱将得以正常的生产和销售,稳定住几年来建立起的市场,维护公司信誉,对公司2004年的经营业绩将产生积极的影响,切实保护广大中小投资者的利益,同时,能保证新疆十几万农户收入的实现,保证社会的稳定,为红色产业今后的继续发展,奠定基础。

    特此公告。

    

新疆屯河投资股份有限公司董事会

    二00四年八月三日