每日必读公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险,由投资者自行负责。
重要提示
本公司董事会通过决议拟实施重大资产出售,《新疆屯河投资股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》已于2003年5月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。本报告书对前次已披露之报告书进行了修改和补充,《新疆屯河投资股份有限公司重大资产出售报告书》以本次为准。具体修改内容为：
1、关于湖北威陵情况(详见＂第一条第3款＂本次交易各方情况介绍中＂湖北威陵的股权结构及控制关系＂)；
2、北京汇源的股权出售后,北京汇源拖欠公司的款项和公司为其提供的担保解决情况(详见＂第九条第2款＂本公司为关联企业提供担保的情况)；
3、本次股权转让款的支付方式(详见＂第三条第2款＂股权转让协议主要内容之支付方式和＂第十二条第3款＂提醒投资者注意的几个问题)
4、本公司出售资产所得款的用途(详见＂第四条第2款＂出售资产所得款项的用途)；
5、本次出售资产对公司的影响(详见＂第五条第二款、第三款＂对公司未来经营的影响和对公司资产质量和财务状况的影响)
6、本公司近期陆续出售资产的原因及出售资产对公司的影响,及对资产出售完成后公司的经营方向和发展战略的说明(详见＂第十一条＂)
7、关于公司负债情况的说明(详见＂第十条＂)
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险：
1、本次转让北京汇源51%股权的价款为人民币伍亿叁仟零肆拾万元整,湖北威陵已将其中叁亿捌仟万元股权转让款汇入双方委托的第三人账户,其余壹亿伍仟零肆拾万元在本公司召开股东大会审议本次资产出售五个工作日之前支付。如果上述股权转让款未能在上述时间内足额到账,本公司董事会将延期或取消审议本次股权转让议案的股东大会,使《股权转让协议》无法生效。
2、本公司董事会承诺：＂在取得上述股权转让款后,本公司将严格按照本报告书中第四条第2款＂出售资产所得款项的用途＂所述,使用该部分款项。同时本公司与控股股东实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险；本公司在所有重大问题(包括本次出售北京汇源饮料食品集团有限公司51%的股权)上的决策是完全独立做出的＂。
3、由于本次出售的是本公司控股子公司北京汇源的股权,因此本次股权转让交易行为对本公司的年度盈利不会产生大的影响。同时,本次股权转让尚待批准后生效,款项尚未到帐,无法立即进行新的投资,公司正在酝酿新的投资项目,对以后年度的盈利进行预测存在一定的不确定性。基于以上原因,本公司本次重大资产出售未编制盈利预测,特提请广大投资者注意投资风险。
4、2002年度,北京汇源实现主营业务收入80,855.75万元,占本公司2002年度合并主营业务收入的41.60%；实现净利润5,272.50万元,对本公司2002年度合并净利润贡献为2,688.98万元,占本公司2002年度合并净利润的23.87%。本次出售北京汇源股权完成后,本公司将失去果汁产品业务的收入与利润贡献。如果本公司其他业务不能实现进一步的增长,本公司的收入及利润将受到影响。
释义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
新疆屯河、本公司：指新疆屯河投资股份有限公司
北京汇源： 指北京汇源饮料食品集团有限公司
汇源集团： 指北京汇源果汁饮料食品集团总公司
湖北威陵： 指湖北威陵集团股份有限公司
特定股权： 指新疆屯河向湖北威陵转让其持有的北京汇源的51%的
股权
《股权转让协议》：指新疆屯河与湖北威陵签订的关于本次特定股权转让的
《股权转让协议》
经新疆屯河投资股份有限公司2003年5月14日召开的第三届董事会第三十三次会议通过,本公司拟将持有的北京汇源饮料食品集团有限公司51%的股权转让给湖北威陵集团股份有限公司,交易金额为人民币530,400,000.00元。本次股权转让的交易金额占新疆屯河2002年度经审计的合并报表净资产的52.52%,已构成中国证监会所规定的＂上市公司重大出售资产的行为＂。
一、交易对方情况介绍
1、湖北威陵简介
湖北威陵成立于1994年7月30日,企业注册号：4200001000045,税务登记号：420521615575353,注册地址：宜昌县小溪塔镇彩云路1号,法定代表人：朱应华,注册资本：贰仟伍佰肆拾陆万伍仟元,企业类型：股份有限公司,经营范围：纺织品、罐头、饮料、糖果副食的生产、销售；棉花收购加工；出口本企业自产的罐头、纺织品、饮料；进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；百货、副食品的批零兼营。
2、主要业务发展情况
湖北威陵集团股份有限公司三年来在原有纺织、纸箱项目的基础上新上了乳品、果奶项目,使目前集团总资产达到2.2亿元,年可完成销售收入2.5亿元,实现利税4000万元。
根据湖北威陵财务报表(未经审计),截止2002年12月31日,湖北威陵的总资产为22062.06万元,负债总额为16833.02万元,所有者权益合计为5229.05万元,净利润为1160.39万元。
3、湖北威陵的股权结构及控制关系
截止本报告出具日,湖北威陵股东如下：
股东名称 出资金额(万元) 出资比例
宜昌鑫源投资公司 1200 47.12%
宜昌威陵贸易有限责任公司 300 11.78%
湖北宜昌宜棉纺织股份有限公司 400 15.71%
宜昌东胡国有资产经营有限公司 496.5 19.5%
个人股 150 5.89%
合计 2546.5 100%
下面是以方框图披露与湖北威陵相关的股权及控制关系：
┌───────────┐
┌─┤宜昌市夷陵国有资产经营│
│ │公司 │
│ └───────────┘
│ ┌──────────┐
┌───┐┌───┐┌───────┐ ├─┤宜棉印染有限责任公司│
│宜昌市││宜昌市││习斌、肖厚敏、│ │ └──────────┘
│夷陵区││夷陵区││艾祖荣、石广顺│ │ ┌──────────┐
│财政局││国资局││、屈克仟 │ ├─┤ 宜棉劳动服务公司 │
└┬──┘└┬──┘└──┬────┘ │ └──────────┘
│ │ │ │ ┌──────────┐
↓ ↓ ↓ ├─┤ 宜昌市鄂西织布厂 │
┌┴─┐ ┌┴─┐ ┌─┴┐┌─┐┌──┐ │ └──────────┘
│ 宜 │ │ 宜 │ │宜 ││内││ 湖 │ │ ┌──────────┐
│ 昌 │ │ 昌 │ │昌 ││部││ 北 │ ├─┤ 宜昌市投资银行 │
│ 鑫 │ │ 东 │ │威 ││职││ 宜 │ │ └──────────┘
│ 源 │ │ 湖 │ │陵 ││工││ 昌 │ │ ┌──────────┐
│ 投 │ │ 国 │ │贸 ││股││ 宜 ├←┼─┤ 安陆棉纺织厂 │
│ 资 │ │ 有 │ │易 ││ ││ 棉 │ │ └──────────┘
│ 公 ├→┤ 资 │┌→┤有 ││ ││ 纺 │ │ ┌──────────┐
│ 司 │ │ 产 ││ │限 ││ ││ 织 │ ├─┤宜昌县纺织厂 │
│ │ │ 经 ││ │责 ││ ││ 股 │ │ └──────────┘
│ │ │ 营 ││ │任 ││ ││ 份 │ │ ┌──────────┐
│ │ │ 公 ││ │公 ││ ││ 有 │ ├─┤ 云梦棉纺织厂 │
│ │ │ 司 ││ │司 ││ ││ 限 │ │ └──────────┘
│ │ │ ││ │ ││ ││ 公 │ │ ┌──────────┐
│ │ │ ││ │ ││ ││ 司 │ ├─┤ 随州棉纺织厂 │
└┬─┘ └┬─┘│ └┬─┘└┬┘└┬─┘ │ └──────────┘
│ │ │ │ │ │ │ ┌──────────┐
│ │ │ │ │ │ ├─┤ 吉宜联营炭素厂 │
47.12% 19.50% │ 5.89% 11.78% │15.71%│ └──────────┘
│ │ │ │ │ │ │ ┌───────────┐
↓ ↓ │ ↓ ↓ ↓ ├─┤宜昌市西陵建军安总公司│
│ │ │ │ │ │ │ └───────────┘
┌┴────┴──┴──┴───┴──┴─┐ │ ┌──────────┐
│ 湖 北 威 陵 集 团 有 限 公 司 │ └─┤湖北纺织品进出口公司│
└────────────────────┘ └──────────┘
根据湖北威陵提供的说明,湖北威陵的改制工作正在进行,预计改制后股东情况如下：
股东名称(姓名) 出资额(万元) 比例(%)
朱应华 1300 26
高家作 600 12
艾祖荣 550 11
徐继红 500 10
张光顶 500 10
陈志义 500 10
覃 平 500 10
职工股份(共509人) 550 11
合 计 5000 100
改制后,湖北威陵的所有股东均为自然人,股东之间不存在控制关系,目前正在办理工商登记工作。改制完成后,湖北威陵的股权关系结构图预计如下：
┌──┐
┌───┐┌───┐┌───┐┌───┐┌───┐┌───┐┌──┐│509 │
│朱应华││高家作││艾祖荣││徐继红││张光顶││陈志义││覃平││职工│
└─┬─┘└┬──┘└─┬─┘└─┬─┘└┬──┘└─┬─┘└┬─┘└┬─┘
↓26% ↓12% ↓11% ↓10% ↓10% ↓10% ↓10% ↓11%
┌┴───┴─────┴────┴───┴─────┴───┴───┴─┐
│ 湖 北 威 陵 集 团 有 限 公 司 │
└───────────────────────────────────┘
本公司及本公司的控股股东和实际控制人与湖北威陵公司及其股东之间不存在关联关系。
4、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
截止本报告日,湖北威陵未向本公司推荐过董事或高级管理人员。
5、最近5年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截止本报告日,湖北威陵承诺五年之内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
二、交易标的
根据本公司与湖北威陵签订的《股权转让协议》,本次交易的标的为本公司持有的北京汇源51%的股权。
1、北京汇源简介
北京汇源系由新疆屯河投资股份有限公司与北京汇源果汁饮料集团总公司共同投资,并于2001年6月28日经北京市工商行政管理局注册登记设立,领取注册号为：1100001278339的企业法人营业执照,其注册资本为人民币八亿三千三百三十六万元(RMB833,360,000.00),其中,新疆屯河持有51%的股权,汇源集团总公司持有49%的股权。经营范围为：制造各种食品及饮料制品；销售食品、饮料制品；果蔬种植,营业期限50年。
2、主营业务发展情况
北京汇源的主要产品为果汁饮料。
根据深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字〖2003〗第659号审计报告,截止2002年12月31日,其主要财务数据如下：
项目 2002年
总资产(万元) 276858.21
总负债 (万元) 170744.9
净资产(万元) 87977.6
主营业务收入(万元) 80855.75
主营业务利润(万元) 37599.54
3、北京汇源的另一位股东汇源集团总公司已书面同意本次特定股权转让并声明放弃优先购买权。
三、资产转让协议的主要内容
1、交易的价格及定价依据
根据本公司与湖北威陵于2003年4月28日签订的《股权转让协议》,双方约定,湖北威陵受让新疆屯河特定股权价款为人民币53040万元(伍亿叁仟零肆拾万元)(根据具有证券从业资格的会计师事务所深圳鹏城会计师事务所,以2002年12月31日为审计基准日出具的深鹏所审字〖2003〗第659号审计报告,北京汇源净资产为87977.6万元,双方确定实际转让价款为53040万元,转让溢价约8171.42万元)。
2、支付方式
根据《股权转让协议》、《委托合同》和《股权转让款支付协议》,新疆屯河、湖北威陵双方约定,由双方共同委托的第三人北京市嘉润律师事务所代收、代付本次特定股权转让价款伍亿叁仟零肆拾万元。在《股权转让协议》生效之前,北京市嘉润律师事务所须于收到新疆屯河、湖北威陵双方共同出具的内容明确的、有效的书面指令后3个工作日内,按照该书面指令中所确定的支付内容进行支付；根据双方签订的《股权转让款支付协议》,在《股权转让协议》生效当日,交易双方共同委托的第三人北京市嘉润律师事务所有权并有义务将股权转让价款支付给本公司。考虑到本次交易金额比较大,协议最终生效与签署时间之间存在一定的间隔期,交易资金在第三方账户上,对企业的生产经营会产生较大的影响。因此湖北威陵按约定将叁亿捌仟万元股权转让款存入北京嘉润律师事务所账户后,其余款项壹亿伍仟零肆拾万元,将在新疆屯河召开股东大会审议本次资产出售五个工作日之前支付。
为了保证广大投资者的利益不遭受损失,本公司承诺：如上述53040万元股权转让款在本公司召开股东大会审议本次资产出售五个工作日之前仍没有足额到账,本公司董事会将延期或取消审议本次股权转让议案的股东大会,使《股权转让协议》无法生效。
3、交易涉及标的交付状态
在本次股权转让协议签订时,本公司持有的北京汇源特定股权不存在冻结,质押及其他财产权利等限制的情况。
4、合同的生效条件
本公司与湖北威陵于2003年4月28日签订的《股权转让协议》,经双方法定代表人签字、加盖公章,自新疆屯河股东大会批准之日起生效。
四、与本次交易相关的其他安排
1、土地租赁
本次交易不涉及土地使用权转让及土地租赁问题。
2、出售资产所得款项的用途
本次转让完成后,本公司将获得53,040万元资金,将用于在新疆沙湾、石河子、玛纳斯、焉耆技改、新建五条日处理1500吨番茄酱的生产线项目,以及偿还银行借款、补充流动资金。本公司现将该笔资金的计划使用安排具体说明如下：
(1)、用于技改和新建番茄酱生产线项目的建设
本公司计划将本次转让北京汇源的51%股权的收入资金主要投入于技改和新建番茄酱生产线项目,以进一步增强其在番茄制品行业的竞争力。为了争取该项目在本年度生产期内投产,公司已经开始实施技改和新建番茄酱生产线项目。该项目原计划总投资31,736万元,其中设备、土建等项目费用25,956万元,流动资金5,780万元。
a项目建设资金
截止目前,根据项目建设进度初步估算,技改和新建番茄酱生产线项目实际固定资产总投资约需21,087万元(其中签订设备、土建等合同18,890.28万元,其他自购工程物资、零星工程安装等其他项目费用2,196.72万元),比原计划25,956万元节约4,869万元。
公司目前通过短期银行贷款方式来满足技改和新建番茄酱生产线项目建设资金的需要。目前该项目实际款项支付情况如下：采购国外设备部分合同金额为10,525万元人民币,全部采用不可撤消银行信用证方式支付,截止目前进口设备款项全部付清；采购国内设备及相关费用合同金额为8,365.28万元,实际支付金额为3,881.17万元。
目前,本公司为技改和新建番茄酱生产线项目建设所实际支付金额共计为14,406.17万元,未支付的资金余额为6,680.83万元。
本公司计划在收到本次股权转让款后,将以其中14,406.17万元归还上述短期银行贷款,6,680.83万元继续用于该项目建设。
b项目流动资金
技改和新建番茄酱生产线项目原计划流动资金为5,780万元,主要用于项目建成后收购生产原材料-鲜番茄。因受自然灾害的影响,今年新疆地区鲜番茄产量减少导致生产原材料紧张,为了保证新建项目的原料供应,公司将改变以往的采购货款支付方式,将50%的支付比例提高为100%,因此预计需要用于收购原材料的流动资金为11,250万元。
公司计划在收到本次股权转让款后,以其中11,250万元将用于项目流动资金。
(2)用于公司2003年底到期银行贷款的偿还
公司到2003年底需要偿还的银行贷款额为67,498.95万元(包括技改和新建番茄酱生产线项目的短期银行贷款)。根据资金安排,公司收到本次股权转让款后,除以其中的14,406.17万元归还技改和新建番茄酱生产线项目的短期银行贷款之外,还将运用20,703万元归还公司其他的部分到期银行贷款。
(3)公司股权转让资金计划安排表
综上所述,公司本次股权转让所获得的资金计划安排如下表所示：
资金运用项目 安排资金量(万元)
技改和新建番茄酱生产线项目
其中：偿还银行贷款(项目建设已支付部分) 14,406.17
技改和新建番茄酱生产线项目(尚需支付部分) 6,680.83
补充流动资金 11,250.00
偿还其他的部分到期银行贷款 20,703.00
合计 53,040.00
五、本次资产转让对上市公司的影响
湖北威陵与本公司不存在控制关系,也不存在关联关系,因此本次交易不属于关联交易。
1、对本公司2003年利润的影响
本次交易涉及的特定股权经过具有证券从业资格的会计师事务所审计,交易价格以经审计的净资产值为依据,合理溢价,不会损害本公司和本公司股东的利益。本次股权转让的定价,在北京汇源2002年12月31日净资产的基础上溢价了8171.4万元,考虑到北京汇源2003年的盈利水平,预计本次股权转让将使公司2003年的净利润增加约1500万元。
2、对本公司未来经营的影响
本次资产出售完成后,本公司将不再持有北京汇源的股权,将失去公司现有的果汁产品部分的收入和相应的利润。2002年度,北京汇源实现主营业务收入80,855.75万元,占本公司2002年度合并主营业务收入的41.60%；实现净利润5,272.50万元,对本公司2002年度合并净利润贡献为2,688.98万元,占本公司2002年度合并净利润的23.87%。在不考虑其他业务增长的情况下,本次资产出售将对公司的收入带来一定的影响。
但是,通过本次出售北京汇源的股权,公司将获得大笔资金。公司将用于加强对农产品加工和食品业的投资。近年来,本公司的番茄制品、制糖及果业等业务发展迅速。目前本公司的番茄酱生产能力已经占全球生产能力的7%,番茄酱的年出口量占世界番茄酱贸易量的近1/6,年出口额已达8000多万美元；同时,公司在制糖及果业等农副产品领域也已经获得了一定的收益。2002年,本公司番茄制品、农副产品的收入较前一年度增长了114.7%。
本次出售北京汇源的股权完成后,本公司将有更多的资源投入番茄制品、制糖及果业等农副产品业务的发展。通过近期的资产整合,公司番茄制品等业务将得以进一步强化,公司在这一领域的收益将持续增长。因此,在当前市场条件不发生重大变化的前提下,本公司的番茄制品、农副产品业务未来的增长将会弥补公司退出果汁业务的损失,公司本次出售北京汇源股权将不会给公司未来经营发展带来重大的不利影响。
3、对公司资产质量和财务状况的影响
本次出售北京汇源的股权后,新疆屯河的应收款项及负债都将有较大程度的降低,从而提高公司资产质量,降低资产负债率。
公司2002年审计报告反映,北京汇源与关联方-北京汇源果汁饮料集团总公司有较大的关联方占款,具体情况如下：
单位：万元
项 目 北京汇源对关联方 新疆屯河合并报表数 关联方占款的比重
的应收款项
应收帐款 4,644.22 40,906.00 11.35%
其他应收款 33291.28 62,940.70 52.89%
本次出售北京汇源股权完成后,北京汇源对关联方的应收款项将从新疆屯河的合并报表中剥离,新疆屯河的应收款项将得以大大降低,从而提高公司资产的质量。
同时,北京汇源在近两年的发展中,形成了大额的负债,具体情况如下：
单位：万元
项 目 北京汇源 新疆屯河合并报表数 北京汇源负债的比重
短期借款 104,818.00 303,430.95 34.54%
应付票据 16,482.45 25,566.98 64.47%
应付帐款 16,388.36 43,443.59 37.72%
长期负债总额 20,095.17 42,835.17 46.91%
由上表可以看出,如果剥离北京汇源的负债,新疆屯河的负债将有大幅度的降低,公司的资产负债率将大大降低,公司的流动比率、速动比率都将上升。因此,在本次转让北京汇源股权完成后,新疆屯河的财务状况将有所改善。
而且,本次公司出售北京汇源股权的总价款为53,040万元,交易完成后,将给公司带来一笔不菲的现金流入。这将大大缓解公司的资金压力,一方面可以满足公司扩大在番茄制品等核心产业的投入需求,另一方面也可以用于偿还借款,从而提高公司偿债能力,提高公司抗风险能力,降低财务风险。
六、本次资产转让交易是否符合《通知》第四条要求的说明
1、股票上市资格
本次交易实施后,本公司仍将满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件,主要表现为：
(1)本次交易实施后,本公司的总股本和股本结构均不发生变动,总股本为575431590股,已上市流通股份数为290203590股,占总股本的50.43%；持有股票面值达1,000元以上的股东人数不少于1,000人；本公司股本总额和股权分布等仍符合上市要求。
(2)本公司能够按规定披露其财务状况和定期报告,财务会计报告无虚假记载。
(3)本公司最近三年内无重大违法行为。
(4)本公司最近三年连续盈利,本公司2000年、2001年、2002年分别盈利9185.79万元、5279.5万元、11262.99万元。
(5)满足国务院规定的其他股票上市条件。
2、持续经营能力
近几年来,本公司通过一系列的资本运作,产业、产品结构得以逐步调整,成功地摆脱了原有的单一的水泥产品主营局面。截止2002年12月31日,占公司主营业务收入10%(含10%)的经营业务所在的行业为番茄制品、农副产品、果汁饮料和水泥制品。其中番茄制品、农副产品的收入占公司主营业务收入的约50%,较前一年度增长了114.7%。公司各项生产、经营活动基本正常。
本次出售股权后,本公司将立足于新疆优势特色资源,将转让款优先投入到农产品加工和食品业及公司相关行业,保证公司取得更好的规模效益,进一步扩大市场份额,使公司的生产经营保持稳步发展态势。
目前,本公司的番茄制品在国际市场上已经占据了一定的份额,屯河番茄酱已经被越来越多的大型跨国食品企业集团所接受,如亨氏、味可美、刚果美等企业向屯河的采购量越来越大；同时,公司投资于果业、制糖,都获得了一定的收益,部分产品供不应求,市场潜力巨大。
通过不断的资产整合,本公司的番茄制品、制糖及果业等农副产品业务将迅速发展,业务集中度将不断提高,将实现更大的规模经济。公司将充分利用新疆的特色资源,通过优化市场营销体系、开发新品种、规模扩张、综合利用等多种途径,形成区域内的规模优势,提高市场占有率,为公司提供稳定增长的收入和利润。
公司近年来发展迅速,在这一发展过程当中,除了依靠自有资金以外,主要是靠信贷资金,从而导致了目前公司资产负债率较高的现状。截止2002年12月31日,公司资产负债率为74.2%,母公司资产负债率为74.27%。对此,公司管理层极为重视,利用各种办法来降低资产负债率,并且根据债务到期情况和公司的实际经营状况积极安排偿还到期债务,解决偿债问题。截止目前,公司未出现过不能清偿到期债务的现象。鉴于公司高速发展的前景、稳定提高的市场地位、优良的资产状况、经过市场锤炼富有经验的管理团队、科学而零活的管理机制和良好的社会声誉,公司具有良好的偿债能力。
因此,本次资产出售将不会对公司的持续经营能力产生较大影响。
3、交易所涉及的产权关系及债权债务纠纷情况
截止本报告日,本公司对本次交易涉及的特定股权拥有合法的所有权,不存在产权纠纷或潜在争议。
4、上市公司和全体股东的利益
本次交易的动因考虑了上市公司和全体股东的利益,主要体现在：
(1)本公司认为：随着本次股权转让所取得的资金在农产品加工和食品业及公司相关行业的合理投入,会使公司取得更好的规模效益,从而取得长期稳定的投资回报,使主营业务更加突出。
(2)本公司仍将围绕已制定的发展战略,充分发挥资源优势,加大投入力度,加快成为国际一流食品加工企业的步伐。
(3)本次交易以经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为依据,实际成交价格高于净资产值,体现了公平、公正的原则,保护了所有股东的合法权益。
综上所述,本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的情况。
七、本次资产转让完成后,法人治理结构及人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立的情况说明
经过本次资产转让,本公司将保持较完善的法人治理结构,与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上相互独立,具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
1、法人治理情况
公司实行股东大会、董事会和监事会构成的＂三会＂制度,制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理办法》、《董事会各专门委员会实施细则》等制度。在日常生产经营及决策中,股东大会、董事会和监事会各尽其职,基本符合《上市公司治理准则》的要求。在本次交易实施后,公司仍能保持现已形成的治理结构。
2、与控股股东＂三分开＂及经营独立情况
经过本次资产转让后,本公司将保持与控股股东或关联企业人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。具体情况如下：
(1)本公司的人员独立情况
本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬,不在控股股东或关联企业双重任职；本公司的劳动、人事独立于控股股东或关联企业。
(2)本公司的财务独立情况
本公司设立有完全独立的财务部门,建立独立的财务核算体系和内部控制制度,制定规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；本公司独立在银行开户；本公司依法独立纳税,税务登记证号国税652301299201164,地税652300299201164；本公司能够独立作出财务决策,本公司的资金使用不受控股股东干预。
(3)本公司的资产完整情况
本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和生产配套设施；资产完整独立,产权清晰。。
(4)本公司的机构独立情况
本公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与控股股东完全分开。
(5)本公司的业务独立情况
本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质,以及面向市场自主经营的能力,公司采购、生产、销售系统保持独立,控股股东除了正常行使股东权利外,不对本公司正常的业务活动进行干预。
因此本次交易实施后,不会影响公司现有的董事、监事和高级管理人员结构及与控股股东三分开的情况；不会影响公司的财务独立性。
八、关联交易情况
根据本公司2002年年度财务报告,本公司2002年发生的关联交易情况如下：
1、购货、销货发生的关联交易
本公司控股子公司北京汇源饮料食品集团有限公司向北京汇源果汁饮料集团总公司销售果汁567,695,405.07元。
2、资产、股权转让发生的关联交易
关联交易方 交易内容 定价原则 转让价款 结算方式
屯河集团 古城水泥厂、沙湾五宫水泥厂、 审计报告 1072.51万元 现金方式
额敏水泥公司、布尔津水泥公
司全部经营性资产
屯河集团 新疆屯河金波水泥有限责任公 审计报告 816.18万元 现金方式
司60%的股权
屯河集团 新疆凯泽番茄制品有限责任公 审计报告 1737.39万元 现金方式
司98.68%的股权
3、其他重大关联交易
(1)本公司的控股子公司北京汇源饮料食品集团有限公司2002年度计收北京汇源果汁饮料集团总公司、子公司及所属销售公司1-9月资金占用费12,972,615.63元。
(2)根据本公司与新疆屯河水泥有限责任公司签定的有关土地租赁协议,屯河水泥公司向本公司租入经营用土地411,697.00平方米,租赁期为40年,本公司本年收取土地使用费计250,000.00元。截至2002年12月31日止,根据本公司与屯河水泥有限公司及其他相关公司签定的担保协议,本公司为屯河水泥公司180,000,000.00元短期借款提供担保。
(3)根据本公司与屯河集团签定的房屋租赁合同,本公司向屯河集团租用屯河集团大楼1,573.34平方米,租赁期10年,本公司本年向屯河集团支付租金计125,000.00元。
公司2002年购货、销货发生的关联交易,主要是由于本公司控股子公司北京汇源的果汁饮料产品是通过汇源集团总公司及其所属的销售公司销售所形成的。其价格是按照公司与其他非关联方的交易价格或参考同类产品市场售价来确定,交易双方按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,保证了交易价格的公允性。本次特定股权转让交易完成后,本公司将不再持有北京汇源的股权,上述关联交易将不存在。2002年资产、股权转让发生的关联交易主要是公司进一步调整产业结构而产生的。公司已依据国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,依法定程序报经本公司董事会或股东大会审议批准,并履行法定信息披露义务。将来若发生重大关联交易,本公司仍将按照有关规定履行法定的程序和义务。
本次交易标的物为北京汇源的特定股权,交易双方没有任何关联关系,因而不涉及关联交易问题。
九、资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况及担保事项
1、根据本公司2002年年度财务报告,截止2002年12月31日,公司应收关联方的主要款项如下：
企业名称 与本公司的关系 金额 占全部应收款
项余额的
应收帐款
北京汇源果汁饮料集团 本公司控股子公司股东所属公司 38,649,726.26 9.4%
总公司所属销售公司
北京汇源果汁饮料集团 本公司控股子公司股东所属公司 7,792,456.64 1.90%
总公司所属子公司
其他应收款
屯河集团 本公司股东 10,076,809.50 2.45%
屯河水泥公司 本公司控股子公司 21,473,789.27 5.23%
北京汇源果汁饮料集团 本公司控股子公司股东 84,918,673.71 20.66%
总公司
北京汇源果汁饮料集团 本公司控股子公司股东所属公司 47,985,032.07 11.68%
总公司所属子公司
北京汇源果汁饮料集团 本公司控股子公司股东所属公司 200,009,056.85 48.68%
总公司所属销售公司
汇源集团拖欠本公司的款项,主要是因为汇源集团及其所属子公司和销售公司拖欠北京汇源的款项,按财务制度规定,本公司合并北京汇源会计报表,故形成了汇源集团对本公司的欠款。在本次股权出售后,本公司将不再合并北京汇源的报表,因此上述欠款也将不存在。
2、截止2002年12月31日,本公司为关联企业提供担保的情况
担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 期限
新疆屯河水泥有限责任公司 2002.4.5 3000 连带责任担保 一年
新疆屯河水泥有限责任公司 2002.5.10 2000 连带责任担保 一年
新疆屯河水泥有限责任公司 2002.2.20 3000 连带责任担保 两年
新疆屯河水泥有限责任公司 2001.11.16 5000 连带责任担保 两年
新疆屯河水泥有限责任公司 2002.9.10 5000 连带责任担保 一年
北京汇源饮料食品集团有限公司 2002.10.28 10000 连带责任担保 一年
北京汇源饮料食品集团有限公司 2002.6.18 20000 连带责任担保 三年
新疆凯泽番茄制品有限公司 2002.9.11 1000 连带责任担保 一年
本公司为北京汇源提供的两笔担保目前已经全部解除。
2002年10月本公司为北京汇源向民生银行申请1亿元贷款提供担保,期限1年。根据中国民生银行北京方庄支行2003年5月29日出具的《同意解除担保责任的函》,由于北京汇源已于2003年5月28日按期归还全部贷款,该行同意解除本公司对北京汇源的1亿元综合授信的担保。
根据广东发展银行总行营业部2003年6月18日出具的《证明》,由于北京汇源申请的人民币贷款2亿元已于2003年6月18日全额归还,新疆屯河提供的该授信担保已全部解除。
十、负债结构
根据本公司2002年年度财务报告,截止2002年12月31日,公司资产总额6,320,218,797.81元,负债总额4,689,752,012.42元,净资产总额1,009,994,890.49元,公司资产负债率为74.2%,母公司资产负债率为74.27%。
因本次交易属于公司有偿出让股权,故不存在通过交易大量增加负债和或有负债的情况。
十一、最近12个月内发生的购买、出售、置换资产的交易行为
在本次交易发生前的12个月内,本公司共有6次资产出售行为,它们分别是：
(1)2002年12月29日本公司将所属古城水泥分公司、沙湾五宫水泥分公司、额敏水泥分公司、布尔津水泥分公司、活性石灰厂全部资产出售给屯河水泥,此次交易属于关联交易,交易定价以具有证券从业资格的五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的以2002年11月30日为审计基准日的五洲会字〖2002〗8-437号《审计报告》所确定的净资产值为依据,最终确定为1704.8万元。
(2)2002年12月29日将本公司持有的新疆屯河金波水泥有限责任公司60%股权转让给屯河水泥,此次交易属于关联交易,交易定价以具有证券从业资格的五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的五洲会字〖2002〗8-436号文审计报告所确定的净资产值依据,截止2002年11月30日,新疆屯河金波水泥有限责任公司的净资产为19,408,188.68元,据此新疆屯河所持有的60%的股权作价1164.49万元。
上述(1)(2)事项已经公司三届二十六次董事会和2003年第一次临时股东大会审议通过,天津五洲联合合伙会计师事务所为本次关联交易出具了独立财务顾问报告,新疆天阳律师事务所为本次交易出具了法律意见书。本公司就本次交易向上海证券交易所报告,及时进行了信息披露。
截止本报告日,相关手续已办理完毕。
(3)2003年1月27日,将持有的天山投资30%股权转让给屯河集团,此次交易属于关联交易,交易定价以具有证券从业资格的天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字〖2003〗8-081号审计报告所确定的净资产值依据,截止2002年12月31日,天山投资的净资产为45422.26万元,据此新疆屯河所持有的30%的股权作价13626.68万元。本次交易已经公司三届二十八次董事会和2003年第二次临时股东大会审议通过,天津五洲联合合伙会计师事务所新疆华西分所为本次关联交易出具了独立财务顾问报告,新疆天阳律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。本公司就本次交易向上海证券交易所报告,及时进行了信息披露。
(4)2003年1月27日将持有的金新信托3.55%、3.45%分别转让给中极控股有限公司、陕西恒业投资有限公司,交易定价以具有证券从业资格的天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字〖2003〗249号审计报告所确定的净资产值依据,分别溢价225.36万元、219.01万元,截止2002年12月31日,金新信托净资产为92518.45万元,据此新疆屯河所持有的3.55%、3.45%的股权分别作价3509.77万元、3410.90万元。
(5)2003年1月27日将持有的新世纪租赁20.50%转让给西安通邮科技投资有限公司,交易定价以具有证券从业资格经上海众华沪银会计师事务所有限公司以沪众会字〖2003〗第YA0151号审计报告所确定的净资产值依据,溢价650万元,截止2002年12月31日,新世纪租赁的净资产为52275.96万元,据此新疆屯河所持有的20.5%的股权作价11366.57万元。
(6)2003年1月27日将持有的新疆金融租赁3.13%转让给北京润智投资有限公司,交易定价以新疆华信有限责任会计师事务所以新华信审字〖2003〗062号审计报告所确定的净资产值依据,截止2002年12月31日,新疆金融租赁的净资产为54388.37万元,据此新疆屯河所持有的3.13%的股权作价1702.36万元。
上述(3)(4)(5)(6)事项已经公司三届二十八次董事会、2003年第二次临时股东大会审议通过,新疆天阳律师事务所为股东大会出具了法律意见书。本公司就上述事项向上海证券交易所报告,并及时进行了信息披露。
截止本报告日,相关手续正在办理。
对于上述出售的资产和股权,本公司没有为其提供担保。
通过近期一系列的资产整合,公司的资产结构和业务结构发生了一定程度的变化,具体情况在以下资产出售前后公司结构图示对比中可以有清楚的反映：
┌────────────┐
│新疆屯河投资股份有限公司│
└──────┬─────┘
┌─────────┼────────┬────┐
┌───┴──┐ ┌──┴───┐┌───┴──┐ │
│水泥、建材板│ │番茄制品板块││糖类产品板块│ │
└──┬───┘ └──┬───┘└───┬──┘ │
┌─┬──┬┴─┬──┐ ┌─┴┬──┐ ┌──┼──┐ │
│┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐ │┌┴┐┌┴┐┌┴┐│
││新││新││新││新│ │新││新│ ││额││焉││奇││
││疆││疆││疆││疆│ │疆││疆│ ││敏││耆││台││
││屯││屯││天││昌│ │凯││屯│ ││食││食││食││
││河││河││山││隆│ │泽││河│ ││品││品││品││
││水││金││建││白│ │番││华│ ││分││分││分││
││泥││波││材││水│ │茄││新│ ││公││公││公││
││有││水││投││泥│ │制││番│ ││司││司││司││
││限││泥││资││有│ │品││茄│ │└─┘└─┘└─┘│
││责││有││有││限│ │有││制│ │ │
││任││限││限││公│ │限││品│ │ │
││公││责││公││司│ │责││有│ │ │
││司││任││司││ │ │任││限│ │ │
││ ││公││ ││ │ │公││责│ │ │
││ ││司││ ││ │ │司││任│ │ │
│└─┘└─┘└─┘└─┘ └─┘│公│ │ │
│┌───────────┐ │司│ │ │
├┤ 古城、沙湾五宫、额 │ └─┘ │ │
││ 敏、布尔津水泥分公司 │┌──────┴──┐ │
│└───────────┘│科林、沙湾、乌苏、│ │
│┌───────┐ │玛纳斯、昌通番茄 │ │
└┤ 活性石灰厂 │ │制品分公司 │ │
└───────┘ └─────────┘┌─────┘
┌──────┬──┴────┐
┌─┴──┐┌──┴──┐ ┌──┴─┐
│果业板块││果汁产品板│ │金融板块│
└─┬──┘└──┬──┘ └──┬─┘
┌┴─┐ ┌┴┐ ┌──┼──┐
┌┴┐┌┴┐ │新│ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│喀││和│ │疆│ │新││新││新│
│什││田│ │凯│ │疆││世││疆│
│果││果│ │泽│ │金││纪││金│
│业││业│ │番│ │新││金││融│
│分││分│ │茄│ │信││融││租│
│公││公│ │制│ │托││租││赁│
│司││司│ │品│ │投││赁││有│
└─┘└─┘ │有│ │资││有││限│
│限│ │股││限││责│
│责│ │份││责││任│
│任│ │有││任││公│
│公│ │限││公││司│
│司│ │公││司│└─┘
└┬┘ │司││ │
┌───┴──┐└─┘└─┘
│汇源宜昌、永│
│新果业等众多│
│子公司公司 │
└──────┘
图1近期资产出售前公司结构图示
┌────────────┐
│新疆屯河投资股份有限公司│
└─────┬──────┘
┌────────┼────────┬──────┐
┌───┴──┐ ┌──┴───┐┌───┴──┐ │
│水泥、建材板│ │番茄制品板块││糖类产品板块│ │
└───┬──┘ └──┬───┘└───┬──┘ │
┌──┴───┐ │ ┌──┼──┐ │
│49% 70%│ ┌─┴┬──┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │
┌─┴──┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ││额││焉││奇│ │
│新疆屯河│ │新││新││新│ ││敏││耆││台│ │
│水泥有限│ │疆││疆││疆│ ││食││食││食│ │
│责任公司│ │昌││凯││屯│ ││品││品││品│ │
└─┬──┘ │隆││泽││河│ ││分││分││分│ │
┌──┴─┐ │白││番││华│ ││公││公││公│ │
┌─┴┐ ┌─┴──┐│水││茄││新│ ││司││司││司│ │
│新疆│ │古城、沙││泥││制││番│ │└─┘└─┘└─┘ │
│屯河│ │湾五宫、││有││品││茄│ │ ┌─────┴┐
│金波│ │额敏、布││限││有││制│ │ ┌─┴──┐┌──┴─┐
│水泥│ │尔津水泥││公││限││品│ │ │果业板块││金融板块│
│有限│ │分公司、││司││责││有│ │ └─┬──┘└──┬─┘
│责任│ │活性石灰│└─┘│任││限│ │ ┌┴─┐ ┌┴┐
│公司│ │厂 │ │公││责│ │ ┌┴┐┌┴┐ │新│
└──┘ └────┘ │司││任│ │ │喀││和│ │疆│
└─┘│公│ │ │什││田│ │金│
│司│ │ │果││果│ │新│
└─┘ │ │业││业│ │信│
┌──────┴──┐│分││分│ │托│
│科林、沙湾、乌苏、││公││公│ │投│
│玛纳斯、昌通番茄 ││司││司│ │资│
│制品分公司 │└─┘└─┘ │股│
└─────────┘ │份│
│有│
│限│
│公│
│司│
└─┘
图2近期资产出售后公司结构图示
近期公司出售上述资产后,将对公司的经营情况和财务状况产生一定的影响,本公司管理层进行了全面的讨论和分析,情况如下：
(1)对公司业务结构的影响
通过近期一系列的资产出售后,公司的产业跨度有所收缩,主营业务进一步突出。
在水泥、建材板块,公司出售了新疆天山建材投资有限公司的股权,同时将原先直接控制的新疆屯河金波水泥有限责任公司及其它水泥分公司等均转让给公司的非控股子公司-新疆屯河水泥有限责任公司。目前,公司控股的水泥、建材企业仅剩下规模很小的新疆昌隆白水泥有限公司。今后在这一领域内,公司基本将仅通过新疆屯河水泥有限责任公司获取投资收益,而将不再直接控制和经营此类业务。
在果汁产品领域,公司本次出售了北京汇源的51%的股权,从而退出了这一领域。
在金融板块,公司出售了新世纪金融租赁有限责任公司和新疆金融租赁有限公司的股权,并转让了新疆金新信托投资股份有限公司的部分股权,使得公司在该领域内的业务大大收缩。
而番茄制品、制糖及果业等农副产品领域将是公司未来发展的重点,是公司未来的产业核心。通过近期的资产整合,公司将把更多的资源以及管理精力投入于这一领域。本次出售北京汇源的股权后所获得的资金,公司计划优先投入到农产品加工和食品业及公司相关行业。因而,公司未来的主营业务将更加突出,在番茄制品、制糖及果业等农副产品领域的实力将进一步增强。
(2)对收入和利润结构的影响
a)出售水泥、建材及金融类资产的影响
公司出售上述水泥资产将使公司2003年的净利润减少约1250万元,其中出售资产将使净利润直接减少约2450万元,对新疆屯河水泥有限责任公司的投资收益将增加约1200万元；出售上述股权将使公司2003年的净利润减少约245万元,其中出售股权将使净利润直接减少约480万元,对新疆屯河水泥有限责任公司的投资收益将增加约235万元。
公司出售新疆天山建材投资有限公司以及金新信托投资股份有限公司、新世纪金融租赁有限责任公司和新疆金融租赁有限公司的股权将可能使公司2003年投资收益分别减少约1520万元、280万元、240万元。
根据公司2002年年报,水泥业务收入占公司主营业务收入的比重仅9.04%。资产出售后,公司仍将通过新疆屯河水泥有限责任公司获取水泥业务的投资收益。因此出售水泥业务资产对公司的收入和利润不会构成重大影响。
公司2002年度金融资产投资收益约为929.2万元,占公司利润总额的比重为8.25%。因此出售金融类资产对公司利润不会构成重大影响。
b)出售北京汇源股权的影响
北京汇源2002年实现主营业务收入80,855.75,占新疆屯河2002年度主营业务收入41.60%,但其利润贡献占公司总的利润的比重较低。
自2001年6月28日成立以来,北京汇源及本公司净利润情况如下表所示：
单位：万元
类 别 2002年 2001年
新疆屯河 11,263 5,280
北京汇源并入部分 2,688 1,987
北京汇源并入部分占本公司比例 23.9% 37.6%
上表数据说明,2002年,北京汇源所贡献的利润在本公司的净利润中所占比例不大,比2001年下降了近13个百分点,而且在2001年6月28日,北京汇源才正式成立,至年底只有半年时间。因此,北京汇源不是本公司主要的利润源。
本次股权转让的定价,在北京汇源2002年12月31日净资产的基础上溢价了8171.4万元,考虑到北京汇源2003年的盈利水平,预计本次股权转让将使公司2003年的净利润增加约1500万元。
(3)对公司盈利能力的影响
a)出售水泥及金融类资产的影响
尽管公司出售了水泥类资产,但仍将通过新疆屯河水泥有限责任公司获取水泥业务的投资收益,分享水泥业务的增长与盈利；另一方面,金融类资产的盈利对公司的利润贡献非常低。因而,公司近期出售水泥及金融类资产不会对公司未来的盈利能力造成不利影响。
b)出售北京汇源股权的影响
自2001年6月28日成立以来,北京汇源及本公司主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
类 别 2002年 2001年 备注
新疆屯河 194,352 76,726
北京汇源并入部分 80,856 29,516 2001年合并时间为7-12月
北京汇源并入部分占本公司比例 41.6% 38.5%
资料来源：本公司2001年、2002年年度报告。
自2001年6月28日成立以来,北京汇源及本公司主营业务毛利润情况如下表所示：
单位：万元
类 别 2002年 2001年
新疆屯河 72,624 25,974
北京汇源并入本公司部分 37,758 15,455
北京汇源并入本公司部分占本公司比例 52% 59.5%
资料来源：本公司2001年及2002年年度报告。
从以上数据可以看到,2002年与2001年相比,北京汇源在主营业务收入中所占的比例略有升高,但在本公司总的毛利润中所占比例却下降了7.5个百分点,说明北京汇源的盈利能力低于本公司除汇源以外的其它业务的盈利能力。
最近两年,本公司净资产收益率具体数据如下表所示：
项 目 2002年 2001年
全面摊薄净资产收益率(%) 11.15% 5.95%
加权平均净资产收益率(%) 11.95% 6.14%
扣除北京汇源后的加权平均净资产收益率(%) 9.10% 3.83%
资料来源：根据近两年年报有关数据计算。
由上表可见,本公司在2001年,扣除北京汇源后的加权平均净资产收益率降低了2.31个百分点,降幅达38%,但是在2002年,降低了2.85个百分点,降幅不到24%,说明北京汇源对本公司净资产收益率的贡献减弱,盈利能力降低,重要程度有所下降,而随着本公司番茄产业和果业盈利能力的不断增强,其产生的收益将有效控制因净资产增加对公司盈利水平带来的摊薄效应。
(c)对公司番茄制品等现有主营业务的影响
2002年度,同行业其他上市公司与本公司类似的主营业务毛利率如下表所示：
项 目 平 均 番茄酱
本公司 37.36% 33.0%
新中基 23.2% 29.5%
新疆天业 19.8% 33.2%
资料来源：上述公司公开披露的2002年年度报告财务数据计算。
从上表中数据可以看到,本公司主营的番茄酱业务毛利率高于主要的竞争对手新中基；而新疆天业的番茄酱业务收入不及本公司的20%,不是公司的主要竞争对手,本公司其他业务的毛利率高于新中基和新疆天业。
通过本次出售北京汇源的股权,公司将获得大笔资金。公司将用于农产品加工和食品业的投资。公司今年在沙湾、石河子、玛纳斯、焉耆投资3.1亿元技改、新建五条日处理1500吨番茄的生产线项目,项目建成后公司将形成日处理番茄34000吨的生产能力,位居世界番茄酱生产企业的第一位。因此,通过近期的资产整合,公司番茄制品等业务将得以进一步强化,公司在番茄制品、制糖等业务领域将获得更大的发展。
(4)对公司资产结构和资产质量的影响分析
自2001年6月28日成立以来,北京汇源及本公司资产结构及其变化简要情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2002年 2001年 变化率%
本公司 资产总计 632,022 425,816 48.4
负债合计 468,975 284,713 64.7
股东权益合计 100,999 88,659 13.9
北京汇源 资产总计 276,859 185,948 48.9
负债合计 170,745 81,317 110.0
股东权益合计 87,978 95,744 -8.1
本公司的总资产在2002年增加较快,主要是因为北京汇源的总资产的增加。本公司净资产增加了13.9%。
北京汇源为了PET生产线的建设,向银行借款,使2002年比2001年负债增加了110%,拉高了本公司的资产负债率。
本次出售北京汇源的股权后,新疆屯河的应收款项及负债都将有较大程度的降低,从而提高公司资产质量,降低资产负债率。
公司2002年审计报告反映,北京汇源与关联方-北京汇源果汁饮料集团总公司有较大的关联方占款,具体情况如下：
单位：万元
项 目 北京汇源对关联方 新疆屯河合并报表数 关联方占款的比重
的应收款项
应收帐款 4,644.22 40,906.00 11.35%
其他应收款 33291.28 62,940.70 52.89%
本次出售北京汇源股权完成后,北京汇源对关联方的应收款项将从新疆屯河的合并报表中剥离,新疆屯河的应收款项将得以大大降低,从而提高公司资产的质量。
同时,北京汇源在近两年的发展中,形成了大额的负债,截止2002年底,具体情况如下：
单位：万元
项 目 北京汇源 新疆屯河合并报表数 北京汇源负债的比重
短期借款 104,818.00 303,430.95 34.54%
应付票据 16,482.45 25,566.98 64.47%
应付帐款 16,388.36 43,443.59 37.72%
长期负债总额 20,095.17 42,835.17 46.91%
由上表可以看出,如果剥离北京汇源的负债,新疆屯河的负债将有大幅度的降低,公司的资产负债率将大大降低,从而使得公司整体的财务状况和资产质量得到较大程度的改善。
(5)对公司财务状况及偿债能力的影响
自2001年6月28日成立以来,北京汇源及本公司2001及2002年主要短期财务指标如下表所示：
新疆屯河：
项 目 2002年 2001年
流动比率 0.7 0.6
速动比率 0.5 0.4
应收帐款周转率 5.9 4.05
存货周转率 1.8 1.1
北京汇源：
项 目 2002年 2001年
流动比率 0.95 1.22
速动比率 0.75 0.98
应收帐款周转率 12.8 10.6
存货周转率 1.7 1.4
资料来源：公司2001及2002年度经审计的财务报告。
2002年,本公司流动比率和速动比率比2001年有不同程度的提高,说明本公司的偿债能力得到了提高,应收账款周转率和存货周转率有所提高,说明本公司在资产管理能力上有一定提高。
与此同时,汇源2002年与2001年比较,流动比率和速动比率有较大幅度的下降,偿债能力下降,财务风险升高。由于2002年狠抓营销工作,使应收账款下降,同时提高了原材料采购的计划性,使存货周转率升高。
总体来说,本公司偿债能力在逐渐提高,北京汇源偿债能力有所下降。
在剥离北京汇源的资产负债后,本公司的流动负债将有较大程度下降,因此公司的流动比率、速动比率都将上升。因此,在本次转让北京汇源股权完成后,新疆屯河的财务状况将有所改善。
截止2002年12月31日,本公司(合并报表)短期银行借款为303,430.95万元,其中,担保借款271,730.95万元,抵押借款31,700万元。一年内到期的长期负债为22,550万元,全部为担保借款。长期借款合计41,835.17万元,其中担保借款25,940万元,抵押借款15,895.17万元。
本公司长期借款总额占资产的比例为6.6%,比例较低。
2003年上半年到期的借款合计117,566.25万元,2003年下半年到期的借款合计46,930万元。因此,2003年贷款到期较为集中,公司还款压力较大,对此,公司管理层极为重视,利用各种办法来降低资产负债率,并且根据债务到期情况和公司的实际经营状况积极安排偿还到期债务,解决偿债问题。
本次公司出售北京汇源股权的总价款为53,040万元,交易完成后,将给公司带来一笔不菲的现金流入。这将大大缓解公司的资金压力,一方面可以满足公司扩大在番茄制品等核心产业的投入需求,另一方面也可以用于偿还借款,从而提高公司偿债能力,提高公司抗风险能力,降低财务风险。
(6)对公司或有风险的影响
新疆屯河为北京汇源提供担保情况如下：
担保对象名称 发生日期 担保金额(万元) 担保类型 期限
北京汇源 2002.10.28 10000 连带责任担保 一年
北京汇源 2002.6.18 20000 连带责任担保 三年
根据中国民生银行北京方庄支行2003年5月29日出具的《同意解除担保责任的函》,由于北京汇源已于2003年5月28日按期归还全部贷款,该行同意解除新疆屯河对北京汇源的1亿元综合授信的担保。
根据广东发展银行总行营业部2003年6月18日出具的《证明》,由于北京汇源申请的人民币贷款2亿元已于2003年6月18日全额归还,新疆屯河提供的该授信担保已全部解除。
因而,本公司目前已不存在为北京汇源及其相关单位的担保,本次资产出售完成后,不会给本公司带来或有负债的潜在风险。
(7)本公司应收款项坏帐准备计提情况分析
本公司坏帐准备的提取采用帐龄分析法,按决算日应收款项(含应收帐款、其他应收款,下同)期末余额的比例分析计提,本公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量等确定的坏帐准备计提比例为：
帐龄1年以内(含1年)按应收款项合计金额的0.5%提取；
帐龄1至2年的,按应收款项合计金额的5%提取；
帐龄2至3年的,按应收款项合计金额的10%提取；
帐龄3至4年的,按应收款项合计金额的20%提取；
帐龄4至5年的,按应收款项合计金额的50%提取；
帐龄5年以上的,按应收款项合计金额的100%提取。
同行业其他上市公司的坏帐计提方法如下表所示：
帐 龄 新中基 新疆天业 平均
1年以内 5% 5% 5%
1-2年 5% 5% 5%
2-3年 5% 5% 5%
3-4年 5% 50% 27.5%
4-5年 5% 50% 27.5%
5年以上 5% 100% 52.5%
从上表数据可以看到,与同行业平均水平相比,本公司1年以内和3-4年的坏帐计提比例低于同行业平均水平,公司管理层认为本公司的坏帐计提比例符合本公司的实际情况,并且足额提取了坏帐准备,不会对公司的持续经营产生重大不利影响。1-2年计提比例等于行业平均水平,其他的计提比例都高于行业水平。
十二、提请投资者注意的几个问题
1、本次资产转让已于2003年5月14日经本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过,其实施尚需经本公司股东大会批准。
2、本次资产转让价格高于审计值。
3、本次资产转让支付方式为：新疆屯河、湖北威陵双方约定,由双方共同委托的第三人北京市嘉润律师事务所代收、代付本次特定股权转让价款伍亿叁仟零肆拾万元。在《股权转让协议》生效之前,北京市嘉润律师事务所须于收到新疆屯河、湖北威陵双方共同出具的内容明确的、有效的书面指令后3个工作日内,按照该书面指令中所确定的支付内容进行支付；根据双方签订的《股权转让款支付协议》,在《股权转让协议》生效当日,交易双方共同委托的第三人北京市嘉润律师事务所有权并有义务将股权转让价款支付给本公司。考虑到本次交易金额比较大,协议最终生效与签署时间之间存在一定的间隔期,交易资金在第三方账户上,对企业的生产经营会产生较大的影响。因此湖北威陵按约定将叁亿捌仟万元股权转让款存入北京嘉润律师事务所账户后,其余款项壹亿伍仟零肆拾万元,将在新疆屯河召开股东大会审议本次资产出售前五个工作日支付。
为了保证广大投资者的利益不遭受损失,本公司承诺：如上述53040万元股权转让款在本公司召开股东大会审议本次资产出售前五个工作日仍没有足额到账,本公司董事会将延期或取消审议本次股权转让议案的股东大会,使《股权转让协议》无法生效。
4、本公司本次重大资产出售未作盈利预测的说明
(1)由于本次出售的是本公司控股子公司北京汇源的股权,因此本次股权转让交易行为对本公司的年度盈利不会产生大的影响。
(2)本次股权让尚待批准后生效,款项尚未到帐,无法立即进行新的投资,公司正在酝酿新的投资项目,对以后年度的盈利进行预测存在一定的不确定性。
基于以上原因,本公司本次重大资产出售未编制盈利预测,特提请广大投资者注意投资风险。
十三、中介机构对本次交易的意见
本公司聘请了西南证券有限责任公司担任本次交易的财务顾问。西南证券有限责任公司为此出具了财务顾问报告,报告认为：新疆屯河拟进行的本次股权转让未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等有关法律、法规和新疆屯河公司章程规定的情况,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,并体现了＂公开、公平、公正＂的原则,有利于新疆屯河保持并提升其竞争力,从根本上维护股东的长期利益。
本公司聘请了北京市天银律师事务所担任本次交易的法律顾问。天银律师事务所认为：本次重大资产出售的相关协议合法有效,交易的主体合法,交易的股权不存在产权纠纷和其他争议情况；本次交易的实施不影响新疆屯河的股票上市条件和持续经营能力,也不损害新疆屯河及其全体股东的利益；但本次重大资产出售的实施尚需经过新疆屯河股东大会的批准。
十四、备查文件
1.新疆屯河投资股份公司第三届董事会第三十三次会议决议
2.新疆屯河投资股份公司第三届监事会第十五次会议决议
3.新疆屯河投资股份公司独立董事意见
4.西南证券有限责任公司《关于新疆屯河投资股份公司股权转让之独立财务顾问报告》及补充报告
5.北京市天银律师事务所《关于新疆屯河投资股份有限公司重大资产出售的法律意见书》及补充法律意见书
6.深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字〖2003〗第659号审计报告
新疆屯河投资股份有限公司
二○○三年九月二十六日
