特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●新疆屯河投资股份有限公司将持有的金新信托投资股份有限公司3.55%、3.45%的股权分别转让给中极控股有限公司、陕西恒业投资有限公司,本次转让的股权占金新信托投资股份有限公司总股本的7%。

    ●中极控股有限公司、陕西恒业投资有限公司与新疆屯河投资股份有限公司没有关联关系,根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次股权转让不构成关联交易。

    ●本次交易的实施,有利于调整公司的产业结构,更好地做大做强公司的主业。

    新疆屯河投资股份有限公司(以下简称＂本公司＂)拟将持有的金新信托投资股份有限公司(以下简称＂金新信托＂)3.55%、3.45%分别转让给中极控股有限公司(以下简称＂中极控股＂)、陕西恒业投资有限公司(以下简称＂陕西恒业＂)。本次转让的股权占金新信托总股本的7%。

    一、交易概述：

    本公司于2003年1月27日与中极控股、陕西恒业在新疆昌吉市签署《股权转让协议书》,本公司拟将持有的金新信托3.55%、3.45%的股权转让给中极控股、陕西恒业。

    中极控股、陕西恒业与本公司没有关联关系,根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次股权转让不构成关联交易。

    公司董事会在审议本项股权转让议案时,全体与会董事均发表了意见：同意此议案。公司独立董事魏杰先生、罗云波先生、杜厚文先生认为：本次股权转让定价公允,体现了诚信、公平、公正的原则,没有损害公司和全体股东的利益。

    由于金新信托是非银行金融机构,本次股权转让协议须经本公司股东大会审议,并经有权机关批准后生效。

    二、各方当事人情况介绍：

    1、中极控股情况介绍：

    (1)、企业名称：中极控股有限公司

    (2)、住所：北京市朝阳区潘家园南里15号1208室

    (3)、法定代表人：刘勇

    (4)、注册资本：5000万元

    (5)、企业类型：有限责任公司

    (6)、经营范围：对工业、农林牧业、高科技、矿业、房地产、金融业、服务业的项目投资管理,投资咨询,企业管理咨询,设备租赁(汽车除外)、销售百货、五金交电化工、机械电器设备、金属材料、建筑材料、工艺美术品、针纺织品、矿产品、电子计算机及外部设备、通讯设备(不含无线电发射设备)。

    主要财务指标：截止2002年12月31日,中极控股的总资产为9855.20万元,净资产为7238.40万元,2002年度实现营业收入9856.94万元,实现利润总额1988.65万元,净利润为1332.39万元(未经审计)。

    2、陕西恒业公司情况介绍：

    (1)、企业名称：陕西恒业投资有限公司

    (2)、住所：西安市高新技术开发区高新路鑫字小区2楼4007号

    (3)、法定代表人：丁光平

    (4)、注册资本：5000万元

    (5)、企业类型：有限责任公司

    (6)、经营范围：工农林牧业、高科技产业、旅游项目、房地产、城市基础设备的投资及咨询,机电产品(汽车除外)、化工产品(专控除外)、农副土特产品(粮食批发除外)、百货、五金交电、建筑材料、装饰材料、机械设备、计算机软、硬件的批发、零售。

    主要财务指标：截止2002年12月31日,陕西恒业的总资产为8471.64万元,净资产为7444.10万元,2002年度实现营业收入2247.16万元,实现利润总额为146.48万元,实现净利润为120.12万元(未经审计)。

    三、交易标的基本情况：

    1、企业名称：金新信托投资股份有限公司

    2、住所：乌鲁木齐市民主路40号附1号

    3、法定代表人：何贵品

    4、注册资本：73859.2万元

    5、企业类型：股份有限公司

    6、主营业务：信托存贷款、委托存贷款、投资、有价证券、金融租赁、代理、担保、咨询、信用签证等业务

    金新信托成立于1993年6月经新疆维吾尔自治区人民政府股份制试点联审小组(新体改〖1993〗043号文件)批准成立,目前总股本为73859.2万元,其中法人股占87.17%,个人股占12.21%。本公司是金新信托的第一大股东,持有股份占其总股本的24.93%。

    主要财务指标：

    经天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字〖2002〗8-262号审计报告审计,截止2001年12月31日,金新信托的总资产为292685.06万元,负债合计为203318.64万元,净资产为89366.42万元,2001年度实现营业收入29674.72万元,利润总额2033.24万元,净利润为976.64万元。

    截止2002年12月31日,金新信托总资产为271027.54万元,负债合计为175461.78.万元,净资产为95565.77万元,2002年度实现营业收入7005.88万元,实现利润总额为7232.22万元,净利润为4113.40万元(未经审计)。

    各方同意对金新信托进行审计,审计的基准日为2002年12月31日,将聘请有证券从业资格的会计师事务所进行审计,并于股东大会召开前至少五个工作日披露审计报告。

    四、本次股权转让协议的主要内容及定价情况

    1、签约方：本公司和中极控股、陕西恒业

    2、签约日期：2003年1月27日

    3、交易标的：金新信托3.55%股权、3.45%股权

    4、交易价格：

    (1)与中极控股的协议：以具有证券从业资格的会计师事务所以2002年12月31日为审计基准日的审计报告所确定的净资产为基准价乘以转让的股权比例,并溢价225.36万元为最终确定的转让价款。

    (2)与陕西恒业的协议：以具有证券从业资格的会计师事务所以2002年12月31日为审计基准日的审计报告所确定的净资产为基准价乘以转让的股权比例,并溢价219.01万元为最终确定的转让价款。

    5、交易的结算方式：在协议生效之后一周内,中极控股、陕西恒业将股权购买款一次性以现金方式全额支付给本公司。

    6、合同的生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字、盖章后,自本公司股东大会审议,并经有权机关批准后生效。

    7、付款方的财务状况：中极控股、陕西恒业自成立之日起至协议签署期间,财务状况良好,具有支付该款项的能力。

    五、进行股权转让的目的以及本次交易对本公司的影响情况

    1、本次股权转让的目的：随着公司主营业务-食品加工业市场份额的不断增长,公司将逐步调整产业结构,加大对主营业务的投入,为此公司决定调整对外投资,以更快地做大做强主业。

    2、本次股权转让对本公司的影响情况：根据去年的生产经营情况和今年的预测,本次股权转让完成后将可能使公司2003年投资收益减少约280万元。但随着公司资源配置的不断优化,特别是公司食品主业的迅速发展,本次转让将会为广大投资者带来满意的回报。

    3、本次股权转让所得款项的用途：将投向于公司的食品加工主业,包括新建及技改食品加工生产线项目。

    4、若本次股权转让完成后本公司仍持有金新信托17.93%的股权,仍是金新信托的第一大股东。

    六、独立董事的意见

    公司三名独立董事魏杰先生、罗云波先生、杜厚文先生认为：本次股权转让定价公允,体现了诚信、公平、公正的原则,没有损害公司和全体股东的利益。

    七、备查文件目录：

    1、本公司三届二十八次董事会决议(4页)

    2、经签字确认的独立董事意见(3页)

    3、本公司三届十二次监事会决议(2页)

    4、两份股权转让协议书(8页)

    特此公告。

    

新疆屯河投资股份有限公司董事会

    二00三年元月二十七日