苏州新区高新技术产业股份有限公司(以下简称“本公司”)2003年度董事会年会(4届5次董事会)于2004年3月25日在昆山召开。会议应到董事12名(其中4名为独立董事),实到董事12名,公司监事、高管人员等列席了会议。符合《公司法》及本公司章程的规定,所做决议合法有效。与会董事按照客观、公正、谨慎的原则,经认真审议、依法表决,一致通过了如下决议：

    1、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》；

    2、审议通过《公司2003年度财务决算报告》；

    3、审议通过《公司2004年度财务预算报告》

    4、审议通过《关于公司2003年度红利分配预案》：

    ●本公司2003年度实现净利润 108,684,305.51元,扣除外商投资子公司提取职工奖励及福利基金4,874.95元,余额为108,679,430.56元,合并提取法定盈余公积金21,087,771.98元,提取公益金10,544,921.13元,上年度结转的未分配利润254,243,802.98元,盈余公积转入1,914,105.21元,分配上年度股利54,896,400.00元,本年度可供股东分配的利润合计为278,308,245.64元。

    ●本年度拟按每10股派送现金1.20元(含税)分配利润,以目前公司总股本45747万股计算,共分配利润54,896,400.00元,剩余利润223,411,845.64元结转下一年度分配。

    5、审议通过《公司2003年度年报正文及摘要》；

    6、审议通过《关于变更公司董事的预案》,同意乐星工商提出不再推荐周华先生出任公司第四届董事会董事,推荐周祥生先生接任(董事候选人周祥生简历另附)；

    7、审议通过《关于第四届董事会聘任公司总经理、经营班子成员及董事会秘书的议案》,聘任徐明先生为总经理,聘任缪凯先生为副总经理、第四届董事会秘书,聘任唐（炎炎）先生为副总经理,聘任吴光亚先生为副总经理,聘任潘翠英女士为财务负责人(相关人员的简历另附)；

    8、审议通过《关于公司提请部分董事、监事在公司取薪的预案》、《关于调整公司独立董事津贴的预案》、《关于公司高级管理人员年度薪酬考核办法的预案》,相关办法详见上交所网站(WWW.SSE.COM.CN)；

    9、审议通过《关于同意公司建立并实施中长期激励制度的议案》,公司可在借助外部专业机构的基础上拟订出公司中长期激励方案,并将方案报公司董事会薪酬考核委员会审议核查后,提交公司董事会、股东大会审议批准后执行；

    10、审议通过《苏州新区高新技术产业股份有限公司对外担保管理办法》、《苏州新区高新技术产业股份有限公司投资者关系管理办法》、《苏州新区高新技术产业股份有限公司控股股东行为规范制度》的预案,具体内容详见上交所网站(WWW.SSE.COM.CN)；

    11、审议通过《苏州新区高新技术产业股份有限公司项目投资审查与决策管理办法》的预案,具体内容详见上交所网站(WWW.SSE.COM.CN)；

    12、审议通过《关于为控股子公司获取土地开发及项目投资提供融资或担保的预案》,主要为下属控股子公司获得土地开发权及具体项目建设提供融资或担保；

    13、审议通过《关于苏州高新向部分商业银行申请综合授信额度的预案》、《关于同意授权董事长向控股子公司提供在1.5亿元以下经营性借款的议案》,同意公司向商业银行申请综合授信额度,授权董事长根据项目进展情况向控股子公司提供1.5亿元以下经营性借款；

    14、审议通过《关于同意对苏州高新污水处理有限公司进行增资的议案》,同意公司对苏州高新污水处理有限公司进行同比增资,增资额度为人民币7500万元,增资后公司仍持有苏州高新污水处理有限公司75%的股权；

    15、审议通过《关于同意对苏州新区新宁自来水发展有限公司进行增资的议案》,同意公司对苏州新区新宁自来水发展有限公司进行同比增资,增资额度为人民币2500万元,增资后公司仍持有苏州新宁自来水发展有限公司25%的股权；

    16、审议通过《关于同意投资苏州华能热电厂的议案》,同意公司受让苏州市虎丘区国有(集体)资产管理公司持有苏州华能热电有限责任公司30.31%股权,受让价格约1980万元人民币,具体转让事项在正式签定协议后另行公告,董事会并授权公司在完成股权受让后根据项目建设需要在苏州华能的资本金增加的基础上进行同比增资；

    17、审议通过《关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司负责本公司审计工作的预案》；

    18、审议通过《关于修改〈公司章程〉的预案》,具体修改内容详见附件；

    19、审议通过《关于及时修订〈公司股东大会议事规则〉》等三会议事规则、制度的预案》,并授权公司董事会根据2003年度董事会年会审议通过的提案,对《公司章程》第127条等相关条款在会后及时进行修改,在2003年度股东大会上一并提交审议；

    20、审议通过《召开公司2003年度股东大会年会的议案》；

    关于召开公司2003年度股东大会年会的通知如下 ：

    (1)会议召开基本情况：

    会议召集：公司董事会

    会议时间：2004年4月27日上午九时三十分,会期半天。

    会议地点：苏州高新区狮山路12号金狮大厦3楼会议室

    (2)会议审议事项：

    ●审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2003年度董事会工作报告》；

    ●审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2003年度监事会工作报告》；

    ●审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2003年度财务决算报告》；

    ●审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2004年度财务预算报告》；

    ●审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2003年度红利分配方案》；

    ●审议《关于公司提请部分董事、监事在公司取薪的预案》；

    ●审议《关于公司高级管理人员年度薪酬考核办法的预案》；

    ●审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

    ●审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司对外担保管理办法》；

    ●审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司投资者关系管理办法》；

    ●审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司控股股东行为规范制度》的议案；

    ●审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司项目投资审查与决策管理办法》议案；

    ●审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    ●审议《关于修订〈公司股东大会会议事规则〉等三会议事规则、制度的议案》；

    ●审议《关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司审计工作的议案》；

    ●审议《关于为控股子公司获取土地开发提供融资或担保的议案》；

    ●审议《关于向部分商业银行申请综合授信额度的议案》；

    (3)出席会议对象和登记办法

    ●出席会议对象

    ①截止2004年4月22日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；

    ②公司全体董事、监事、高级管理人员；

    ③公司聘请法律顾问、律师。

    ●出席会议登记办法

    ①社会公众股股东持个人身份证、股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议。

    ②委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议。

    ③法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书(本人除外)和本人身份证登记和出席会议。

    ④符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2004年4月23日(9：00-11：00,14：00-16：30)持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信至本公司董事会秘书处登记,异地股东可以用信函或传真方式登记,授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书。

    (4)其他事项：

    ①会期半天,与会人员住宿及交通费自理。

    ②公司地址：江苏苏州市新区狮山路12号金狮大厦6楼 邮政编码：215011

    ③联系电话：(0512)68096283 传真：(0512) 68099281

    ④联系人：缪凯

    特此公告

    

苏州新区高新技术产业股份有限公司

    2004年3月27日

    附件： 董事候选人简历

    董事候选人周祥生先生简历

    周祥生先生,1948年10月出生,汉族,中共党员。曾任苏州横塘乡落星村经济合作社社长、苏州横塘农机厂厂长,现任苏州横塘乡落星村、新区落星村书记、社长、总经理。

    附件： 公司第四届董事会聘任高管人员简历

    总经理徐明先生简历

    徐明先生,1961年11月出生,汉族,中共党员。上海华东政法学院法学专业大专毕业,现在读苏州大学会计与审计专业本科。曾任苏州乐园度假酒店总经理,苏州新城花园酒店(集团)副总经理,苏州百汇连锁店总公司总经理,现任苏州高新区经济发展集团总公司党委委员、苏州新区高新技术产业股份有限公司总经理。

    副总经理、董秘缪凯先生简历

    缪凯先生,1962年7月出生,汉族,中共党员,经济师。浙江大学经济专业硕士研究生毕业,现在读南京大学管理学博士。曾任南通王府物业发展公司总经理,南通市建设投资公司副总经理,南通市投资管理中心主任,南通市计委主任助理,现任苏州新区高新技术产业股份有限公司副总经理、董事会秘书。

    副总经理唐?先生简历

    唐?先生,1968年12月出生,汉族,农工民主党,会计师。江苏电大审计专业毕业。曾任苏州新区经济发展集团总公司审计科科长、投资部副主任,苏州新区高新技术产业股份有限公司总经理助理,江苏AB股份有限公司董事会秘书,现任苏州新区高新技术产业股份有限公司副总经理。

    副总经理吴光亚先生简历

    吴光亚先生,1970年10月出生,汉族,中共党员,助理经济师。上海旅游专科学校管理系毕业,现在读苏州大学会计与审计专业(本科)、南大行政管理专业(本科)。曾在江苏省苏州旅游职业高级中学任教,曾任苏州新区苏州乐园管理处、苏州乐园发展有限公司人力资源部、游乐部、项目部、市场部、 旅行社副经理、办公室主任,苏州新区高新技术产业股份有限公司行政人事部经理,现任苏州新区高新技术产业股份有限公司总经理助理兼行政人事部经理、证券事务代表。

    财务负责人潘翠英女士简历

    潘翠英女士,1970年9月出生,汉族,会计师。上海财经大学经济学硕士研究生毕业。曾任上海财经大学科技发展公司财务经理,上海新世纪投资服务有限公司管理咨询部经理、资信评估部副经理,现任苏州新区高新技术产业股份有限公司财务总监。

    附件五：《公司章程》修改内容

    根据中国证监会宁证监公司字【2004】27号《关于及时修改、制定公司章程相关条款的通知》的要求,公司对相关管理办法也及时进行了修订,并按要求对《公司章程》进行了修改,具体修改章节内容如下：

    原第四章第四节第七十六条：“(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以外应当以特别决议通过以外的其他事项”修改为“(六)授权范围以外的为公司所属全资公司、公司控股50%以上的子公司担保事项；(七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以外应当以特别决议通过以外的其他事项。”

    原第四章第四节第七十七条：“(六)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”修改为“(六)对外担保及为本公司持股50%以下的参股公司进行担保；(七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

    原第四章第四节第七十八条：“非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交于该人负责的合同”修改为“非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交于该人负责的合同,公司担保合同的签订需满足以下条件：

    (一)公司可以为具有独立法人资格且有下列之一的单位担保：

    ●因公司业务关系需要的互保单位；

    ●与公司有现实或潜在重要业务的单位；

    ●公司所属全资公司、公司控股50%以上的子公司；

    ●以上单位必须同时具有较强偿债能力。

    (二)公司对外担保应当遵守以下规定：

    ●公司不得为控股股东及与本公司无股权关系的的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,对本公司持股50%以下的参股公司需提供担保的原则按股权比例承担相应义务,并需报股东大会特别决议通过。

    ●公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    ●对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    ●上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    ●公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    ●公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    (三)所称子公司是指分公司、全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

    (四)公司为子公司担保为对内担保,为参股公司、其他法人单位担保为对外担保。公司对外提供担保,应当采取互保、反担保等必要的防范措施。”

    原第五章第二节第一百零九条“公司董事会中独立董事的人数为四名,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)”修改为“公司董事会中独立董事的人数不少于董事会席位数的三分之一,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。”