重要内容提示：

    ●苏州新区高新技术产业股份有限公司(以下简称苏州高新)与苏州高新区经济发展集团总公司(以下称苏新集团)在苏州新区共同设立″苏州高新污水处理有限公司″(暂定名,以工商登记为准,以下简称污水公司)注册资本10000万元,苏州高新出资7500万元,占75%股份,苏新集团出资2500万元,占25%股份。

    ●因苏新集团持有苏州高新48.59%的股份为控股股东,所以构成关联交易。

    ●根据《上海证券交易所股票上市规则》,苏州高新董事会就本次关联交易进行表决时,与关联方有任何利害关系的董事应当回避。但由于苏州高新非关联董事不足全体董事的一半,如果关联董事不参与关联事项的表决,则苏州高新董事会将无法按照《中华人民共和国公司法》第117条″董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过″的规定形成决议,为此六名关联董事本着诚实信用原则参与了本次关联交易的表决。此项交易需经公司2002年第四次临时股东大会审议批准后执行,与该关联交易利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ●本次交易是公司实现立足房地产、基础设施开发主业向基础设施经营延伸的重要环节,有利于公司开拓新的经营空间,取得长期、稳定的经营效益,有利于公司实现长久持续稳定发展的战略目标。

    一、关联交易概述

    2002年11月25日,苏州高新第三届董事会第十二次会议以12票赞成；0票反对；0票弃权,审议通过了《关于设立苏州高新污水处理有限公司的预案》,同意苏州新区高新技术产业股份有限公司(以下简称苏州高新)与苏州高新区经济发展集团总公司(以下称苏新集团)在苏州新区共同设立″苏州高新污水处理有限公司″(暂定名,以工商登记为准,以下简称污水公司)注册资本10000万元,苏州高新出资7500万元,占75%股份,苏新集团出资2500万元,占25%股份。

    因苏新集团持有苏州高新48.59%的股份,系苏州高新的控股股东,故苏州高新与苏新集团共同设立污水公司之行为构成关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》,苏州高新董事会就本次关联交易进行表决时,与关联方有任何利害关系的董事应当回避。但由于苏州高新非关联董事不足全体董事的一半,如果关联董事不参与关联事项的表决,则苏州高新董事会将无法按照《中华人民共和国公司法》第117条″董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过″的规定形成决议,为此六名关联董事本着诚实信用原则参与了本次关联交易的表决。此项交易需经公司2002年第四次临时股东大会审议批准后执行,与该关联交易利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    公司的独立董事孙水土、陈传明先生和刘勇先生(会计专业人士)在本次会议上对该关联交易均投了赞成票,各位独立董事对本次关联交易的意见见本公告第五部分或公告附件。

    本次关联交易在经公司股东大会审议通过后办理工商登记手续。

    二、关联方介绍：

    苏州高新区经济发展集团总公司是国有企业,成立于1990年12月,注册资本：人民币5亿元；注册地址：江苏省苏州市新区狮山大桥西堍；法定代表人：纪向群。作为一个大型、综合性的集团企业,苏新集团主要从事苏州新区(国家高新技术产业开发区)区域内的社会配套服务,并广泛投资于高新技术产业、宾馆旅游、金融投资、物业管理等领域。截止2001年底,集团净资产114257万元,净利润21900万元。

    苏新集团为本公司的控股股东,在本次关联交易实施完成前后,苏新集团持有本公司48.59%的股权未发生变化。

    截止目前,本公司与同一关联人之间的关联交易或同一交易标的关联交易累计达到本公司最近经审计净资产的5%以上,或超过3000万元属重大关联交易,关联人与本公司的股东结构：

           ┌──────┐
   ┌─  ─┤苏新集团    ├──────────────┐
           └─┬────┴──┐ 100％                │
   │          │              │                      │32％
               │              ↓                      ↓
   │          │   ┌────────┐┌─────────────┐
25%            │   │苏州新城花园酒店││江苏省苏高新风险投资股份有│
   │          │   │（集团）        ││限公司                    │
               │   └─────┬──┘└──────┬──────┘
   │          │               │                    │
               ↓               │                    │
   │     ┌──────┐3.36％│                    │
          │苏州高新    │←──┘              0.98％│
   │     └──┬───┘←─────────────┘
                │
   │           ↓75％
         ┌──────┐
   └─→│ 污水公司   │
         └──────┘

    三、关联交易标的基本情况及主要内容

    本次联交易标的为：共同设立″苏州高新污水有限公司″注册资本：10000万元。注册地：苏州高新区；

    苏州高新现金出资7500万元,占污水公司75%股份；

    苏州集团现金出资2500万元,占污水公司25%股份；

    新设立污水公司主要从事污水处理厂的筹建、区域生活、工业污水的处理以及区域内污水泵站的建设和管理等治污净水工作。

    企业性质：有限责任公司；

    经营年限：三十年。

    污水公司设立董事会苏州高新推荐委派3名董事,苏新集团推荐委派2名董事,董事长1名选举产生,总经理、财务负责人由董事会聘任；

    污水公司设立监事会,苏州高新推荐委派1名监事,苏新集团推荐委派1名监事,职工代表监事1名,其中监事会主席1名选举产生；

    污水公司设立后目前主要将投入资金中的8000万元用于收购″苏州新区污水处理厂″(具体收购事宜详见2002年11月27日《中国证券报》,《上海证券报》公司募集资金变更公告第二项第2项)。

    本次关联交易的需经公司股东大会审议通过后生效。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    董事会认为,本次交易是公司实现立足房地产、基础设施开发主业向基础设施经营延伸的重要环节,有利于公司开拓新的经营空间,取得长期、稳定的经营效益,有利于公司实现长久持续稳定发展的战略目标。

    五、独立董事意见

    公司独立董事孙水土、陈传明先生和刘勇先生认为,本次关联交易符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展；本次会议因受到有效表决的影响,相关关联人员本着诚实信用的原则参加了表决,但明确表态在股东在会审议此项议案时将放弃投票权,非关联董事全部同意,表决程序符合本公司《董事会议事规则》、《公司章程》、《上交所上市交易规则》、《公司法》的规定。

    六、独立财务顾问意见

    本公司已聘请巨田证券有限责任公司对本次关联交易出具独立财务顾问报告,独立财务顾问意见详见本公司公告的关于本次关联交易的独立财务顾问报告。

    七、备查文件

    1、董事会决议。

    2、监事会决议。

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    4、独立财务顾问报告。(已上网)

    5、安永大华审计报告。(已上网)

    6、江苏仁合资产评估报告。(已上网)

    

苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会

    二00二年十一月二十五日

    附件：独立董事意见

     附件：苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事关于设立关联公司的意见

    2002年11月25日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议了《关于设立苏州高新污水处理有限公司的预案》。

    公司确定与苏州新区经济发展集团总公司共同设立″苏州高新污水处理有限公司″(暂定名,以工商登记为准,以下简称污水公司)注册资本10000万元,苏州高新出资7500万元,占75%股份,苏州集团出资2500万元,占25%股份。

    本次交易对公司实现立足房地产、基础设施开发主业向基础设施经营延伸的重要环节,利于上市公司保持良好的经营空间的能力,有利于公司实现长久持续稳定发展的战略目标。公司独立董事孙水土、陈传明先生和刘勇先生认为,本次关联交易符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展；本次会议因受到有效表决的影响,相关关联人员本着诚实信用的原则参加了表决,但明确表态在股东大会审议此项议案时将放弃投票权,非关联董事一致同意,表决程序符合本公司《董事会议事规则》、《公司章程》、《上交所上市交易规则》、《公司法》的规定。

    因此,我们同意该预案提交股东大会审议。

    

苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会

    独立董事：孙水土 陈传明 刘勇

    二00二年十一月二十五日