本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确加完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏是连带责任。

    重要内容提示：

    ●公司原投资项目名称：收购并增资苏州留学人员创业园。

    ●公司新投资项目名称：设立″苏州高新污水处理有限公司″(暂定名,以工商登记为准)。

    ●改变募集资金投向的数量：7300万元。

    ●新项目预计在2003年3月完成收购程序,预计内部收益率9.8%。

    ●该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    1、募集资金情况

    经中国证监会证监公司字(2001)9号文核准,于2001年2月22日起向社会公众股股东配售人民币新股3483万股,配股价格为每股11.10元,扣除发行费用后公司实际募集资金37564万元,并经大华会计师事务所有限责任公司华业字(2001)第562号验资报告确认。

    募集资金主要用于增资苏州新港集团有限公司、收购苏州福田金属有限公司部分股权、扩建物流中心、收购并增资苏州留学人员创业园以及补充流动资金4000万元。

    2、本次改变募集资金的项目

    本次募集资金更改项及项目为：收购并增资苏州留学人员创业园项目,投资额7300万元,占总募集资金比例额的19.88%,目前尚未投入。新项目为苏州高新与苏州高新区经济发展集团总公司(以下简称苏新集团)共同设立″苏州高新污水处理有限公司″(以下简称污水公司),注册资本10000万元,苏州高新出资7500万元,其中7300万元为募集资金,200万元为自筹资金,占污水公司75%股权,苏新集团出资2500万元,占25%股份,变更使用募集资金7300万元,占募集资金比例的19.88%,新项目需提请公司2002年第四次临时股东大会审议通过后方可实施,公司至目前尚未投入资金,未投募集资金目前专款专储。

    因新项目为设立新公司,苏新集团持有苏州高新48.59%股份存在关联关系,公司设立后的主要经营行为是收购苏州新区污水处理厂,苏州高新、苏新集团在收购前与苏州新区污水处理厂不存在关联关系。

    3、募集资金变更的原因

    公司原承诺计划投入7300万元用于收购并增资苏州留学人员创业园,该项目按公司《招股说明书》承诺运用日为2001年内,鉴于当时公司发展和生产经营的需要,按当时市场情况是可行的,但在募集资金到位前位,上海、苏州及周边地区在近期建立了多家类似创业园。周边创业园的相对激烈竞争,而相关归国人员则相对稳定,投资竞争非常激烈,风险凸现；另外配股说明书中提及的4个已经签定意向书的四个生物新药的产品至今仍未进入临床试验阶段由于行业竞争激烈,从保护投资者利益的角度出发,公司董事会和管理层本着实事求是、科学决策的态度,对该项目进行了进一步的市场及风险评估,公司考虑到以上的市场投资风险因素,为了降低投资风险,本着对广大股民负责的态度；拟不再实施该项目。在对原项目进行反复对比论证的同时,结合公司的发展目标,积极寻找、筛选投资项目,经过多次考察分析,慎重考虑后,明确并切实落实公司制定的″夯实基础、立足主业、进一步调整产业结构″的战略方针,坚持房地主营业务,在努力拓展基础设施开发的同时,适时向基础设施经营延伸″的目标(2002年10月24日《中国证券报》、《上海证券报》、公司2002年第三季度报告),对相关水务(污水处理、自来水供应等)行业进行专项调研,并聘请具有证券业务资格的安永大华会计师事务所有限责任公司对苏州新区污水处理厂进行审计,该所于2002年10月11日出具了安永大华业字(2002)第149号标准无保留意见的审计报告；聘请具有证券业务资格的江苏仁合资产评估有限公司对苏州新区污水处理厂整体资产进行评估,并于2002年11月2日出具了苏仁评报字(2002)第131号资产评估报告书,以上报告公司董事会审计委员会于2002年11月15日召开专项会议进行审议,并向董事会提供了同意审计、评估报告的意见。

    公司于2002年11月25日上午在江苏苏州新区金狮大厦三楼会议室召开了第三届董事会第十二次会议,全体董事一致表决通过了关于变更募集资金出资设立″苏州高新污水处理有限公司″并收购苏州新区污水处理厂的预案(详见2002年11月27日《中国证券报》、《上海证券报》)。

    二、新项目的具体内容

    1、新项目基本情况

    设立公司名称：苏州高新污水处理有限公司(暂定名,以工商登记为准)

    企业性质：有限责任公司

    注册资本：10000万元(人民币)

    出资方及股份：

    苏州新区高新技术产业股份有限公司

    住所：苏州市新区运河路8号

    法人代表：吴友明

    注册资本：45747万元(人民币)

    企业性质：股份有限公司(上市)

    经营范围：主要从事房地产、基础设施、高新技术开发投资。

    出资情况：出资7500万元,占75%股份,其中7300万元募集资金200万元为自筹资金。

    苏州高新区经济发展集团总公司

    住所：苏州新区狮山大桥西堍

    法人代表：纪向群

    注册资金：50000万元(人民币)

    经济性质：国有企业

    经营范围：主要从事苏州新区区域内的社会配套服务建设、金融投资、高新技术投资等业务。

    出资情况：自筹资金出资2500万元,占25%股份。

    经营期限：三十年

    经营范围：主要从事污水处理厂的筹建、区域生活、工业污水处理以及区域内污水泵站的建设和管理等治污净水工作。

    污水公司设立董事会,苏州高新推荐委派3名董事,苏新集团推荐委派2名董事,其中董事长1名选举产生；总经理、财务负责人由董事会聘任。

    污水公司设立监事会,苏州高新推荐委派1名监事,苏新集团推荐委派1名监事,职工代表监事1名；监事会主席1名选举产生。

    投资主体苏州高新与苏新集团为关联关系,苏新集团持有苏州高新48.59%的股份,为苏州高新的控股股东。

    新项目需提交公司2002年第四次临时股东大会审议通过后实施,如果获准通过实施,新项目于2003年3月底前完成对苏州新区污水厂的各项收购、变更工作。

    2、投资的目的和主要内容

    本次投资的主要目的是收购苏州新区污水处理厂,具体情况如下：

    ●苏州新区污水处理厂系城市二级污水处理厂,位于苏州国家高新技术产业开发区东南角,紧邻京杭运河,主要处理新区区域的工业污水及城市生活污水。目前录属于新区建设管理局,为事业机构编制,由新区政府负责投资建设、营运管理。污水处理厂始于1993年6月,规划建设总规模为日处理污水8万吨,现已建成运行的一期、二期工程规模4万吨,2001年三期4万/吨规模扩建工程开工,概算总投资8389万元,并被苏州市、新区的实事工程和太湖流域治理项目。目前三期工程已基本完工,并进入试运行阶段。污水厂是苏州新区重要的城市基础设施和环保窗口单位,已通过ISO14000环境管理体系的建立和国家认证,曾获″苏州市一控双达标先进集体″,″全国城市污水处理厂运行管理先进单位″等荣誉称号。

    ●收购主体为污水公司,收购资产包括苏州新区污水处理厂一、二、三期全部经营性资产、土地并承担相关负债。

    本次收购资产定价参照经过具有证券从业资格的审计机构的审计结果和资产评估机构评估的价值。根据江苏仁合资产评估有限公司(2002)第131号资产评估报告书,以2002年9月30日为评估基准日,污水处理厂资产总额评估价值为12960.27万元、负债评估价值4732.81万元、净资产评估值8227.46万元。

    ●本次拟收购的三期工程尚未办理竣工决算,概算总投资8389万元。按截止基准日已确定、发生的成本,经审计为6614.63万元,本次收购暂按目前该审计值6614.63万元作价。根据竣工决算、审计结果,三期工程差额部分由污水公司负责支付,预计三期工程总收购成本不超过概算总投资8389万元。

    该资产不存在产权纠纷或潜在争议,不存在被质押、抵押、留置或其他重大争议的情况；有关债务人主体变更已获债权银行的书面同意。具体收购价格根据上述审计、评估结果,在综合考虑污水处理厂的市场环境、经营状况、盈利能等因素的基础协商确定8000万元。

    3、苏州新区污水处理厂的财务状况

    根据安永大华业字(2002)第149号审计报告,以2002年9月30日为基准日,污水厂总资产12660.20万元,其中流动资产436.91万元、固定资产12223.29万元,负债合计4750.75万元,净资产7909.45万元,资产负债率37.5%。

    4、投资效益和投资回报期

    本项目的收购行为的投资回收期为8-9年,内部收益率9.8%。

    三、新项目的市场前景和风险提示

    1、新项目的市场前景

    污水治理是我国近年来在强调可持续发展的背景下迅速发展起来的新兴行业之一,是我国未来经济发展中的重要产业,它不仅是经济和社会健康和可持续发展的主要保障之一,其本身也是一个具有广阔发展前景的产业。预计污水处理业将成为我国水务市场中风险最低、收益最为稳定的行业。

    按国家《城市污水处理及污染防治技术政策》规定,2010年全国设立城市和建制镇的污水处理率不低于50%,重点城市的污水处理率不低于70%。目前全国各大、中城市已建成的污水处理厂仅420多座,污水处理率平均为23.7%,其中国内部分发达城市如深圳、厦门、北京等地已达到65%左右。而苏州市2000年污水处理率仅为19.15%,目前约为30%,低于国内可比城市水平。另外近期包括苏州在内的太湖流域4个市污水日处理能力均在国家批复的″十五″规划的基础上加大建设规模,其中苏州由70万吨调整为107万吨。

    新区污水处理厂主要处理新区区域的工业污水及城市生活污水,污水处理量依赖于新区供水需求量。近年来,新区区域国民生产总值 GDP 持续快速增长,招商引资形势良好。2001年7月新区二期开发已正式实施,二期开发为新区招商引资提供了大量的载体。2002年9月苏州新区行政区划调整,设立苏州高新区,区划调整将进一步扩大供水服务范围。新区建成区域进一步扩大,区域内企业将逐步增加,未来新区将成为苏州市最大的人口导入区,区域内居民人数将在现有基础上有较大幅度的增加。结合未来新区供水需求分析及新区供水需求量历史数据,预计未来新区年供水量需求将保持较快的增长态势,年增幅预计保持在15%左右。新区供水量的持续、稳定增长能有效的保证公司的污水处理量。

    2、新项目的风险提示及对策

    1)政策风险

    污水处理费是影响未来公司盈利的主要因素,今后污水处理费的调整将直接影响公司的经营效益,公司存在价格调整的风险。污水处理费的调整不由企业自身决定；此外,政府对于公司的补贴力度直接决定其收益水平,由于政府贴补的不确定性,短期内公司盈利亦存在不确定性。

    国内目前污水处理收费水平偏低,尚不能弥补企业处理成本。按国家计委、建设部等部门有关政策,″……已开征污水处理费的征收标准尽快提高到保本微利的水平。″,以及江苏省有关政策、规划,公司未来污水处理费仍有较大的上涨空间；同时,新区政府与公司签署关于财政补贴的专项协议,新区政府已承诺给予公司一定年限的定额补贴。

    2)市场风险

    公司主要处理新区区域内的工业、生活污水,污水量依赖于区域内的供水量。工商业用水量与经济周期、地方经济及区域招商引资的情况密切相关,经济高峰期水需求量相对较大,经济不景气则需求量相对减少。

    公司设计日处理能力为8万吨,目前新区区域日均供水约6万吨。近年来,新区区域国民生产总值 GDP 持续快速增长,招商引资形势良好。新区二期开发已正式实施,二期开发为新区招商引资提供了大量的载体。新区建成区域进一步扩大,区域内企业将逐步增加。未来新区将成为苏州市最大的人口导入区,区域内居民人数将在现有基础上有较大幅度的增加。新区供水量的持续、稳定增长能有效的保证公司的污水处理量。

    3)行业风险

    污水处理企业作为公用事业类企业,有其经济属性和社会属性,企业的经济效益和社会效益可能发生冲突。

    苏州高新、苏新集团与新区有关职能部门签署了框架协议,明确重组后污水处理公司等有关各方的职责、权利与义务,有关部门按规定的职责范围,各负其责,确保未来污水处理公司的正常运营,健康发展。公司将服从新区管委会的宏观调控,规范管理和服务,在注重经济效益的同时兼顾社会效益。

    4)经营风险

    苏州高新进入污水处理业,实现主营业务由基础设施开发建设延伸至基础设施经营,经营污水处理厂需要熟悉水务经营管理的专业性人才。

    新区污水厂经过数年经营,在污水处理经营管理方面积累了丰富的运作经验,拥有较多的经营管理、技术人才资源。本次收购完成后,按″双向选择″的原则,合资公司聘用目前污水厂在职人员,将以污水厂的现有管理团队为基础,不断充实公司水务经营运作人才。

    四、公司董事会承诺,该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,公司另专门发布关联交易公告。

    五、本次改变募集资金用途需提交公司2002年第四次临时股东大会审议通过。

    六、备查文件

    1、由与会董事和记录人签字的董事会决议。

    2、经签字的独立董事的意见。

    3、监事会对改变募集资金投资项目的意见。

    4、关于改变募集资金投资项目的说明报告。

    5、新项目的可行性分析报告。

    6、相关的中介机构报告。

    7、新项目的有关协议或意向书。

    8、其他相关的文件。

    

苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会

    二00二年十一月二十五日

    附件：独立董事意见

     附件：苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事关于公司改变募集资金用途的意见

    2002年12月25日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议了《关于改变募集资金用途的预案》。

    公司确定改变募集资金用途,原计划收购并增资苏州留学人员创业园项目的7300万元募集资金,现将该笔募集资金改变为与苏州新区经济发展集团总公司共同投资设立″苏州高新污水处理有限公司″(注册资本10000万元,苏州高新出资7500万元,其中7300万元为募集资金,200万元为自筹资金,占污水公司75%股权,苏新集团出资2500万元,占25%股份,变更使用募集资金7300万元,占募集资金比例的19.88%。公司独立董事孙水土、陈传明先生和刘勇先生认为,本次改变募集资金用途对公司实现立足房地产、基础设施开发主业向基础设施经营延伸的重要环节,利于上市公司保持良好的经营空间的能力,有利于公司实现长久持续稳定发展的战略目标。符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展；本次会议因受到有效表决的影响,相关关联人员本着诚实信用的原则参加了表决,但明确表态在股东大会审议此项议案时将放弃投票权,非关联董事一致同意,表决程序符合本公司《董事会议事规则》、《公司章程》、《上交所上市交易规则》、《公司法》的规定。

    因此,我们同意该预案提交股东大会审议。

    

苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会

    独立董事：孙水土 陈传明 刘勇

    二00二年十一月二十五日