每日必读重要提示：
●苏州新区高新技术产业股份有限公司(以下简称苏州高新)受让苏州高新区经济发展集团总公司(以下简称苏新集团)持有的苏州新区新宁自来水发展有限公司 以下简称新宁公司 25%股份。
●因苏新集团持有苏州高新48.59%的股份,为控股股东,苏新集团持有新宁公司75%的股份,为新宁公司的控股股东,所以构成关联交易。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》,苏州高新董事会就本次关联交易进行表决时,与关联方有任何利害关系的董事应当回避。但由于苏州高新非关联董事不超过全体董事的一半,如果关联董事不参与关联事项的表决,则苏州高新董事会将无法按照《中华人民共和国公司法》第117条″董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过″的规定形成决议,为此六名关联董事本着诚实信用原则参与了本次关联交易的表决。此项交易需经公司2002年第四次临时股东大会审议批准后执行,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●本次交易对公司由基础设施开发向基础设施经营延伸,提高公司的持久经营能力是极其有利的,本次交易有利于保证公司经营目标的实现。
一、关联交易概述
2002年11月25日,苏州高新第三届董事会第十二次会议,以12票赞成；0票反对；0票弃权,审议通过了《关于苏州高新技术产业股份有限公司受让苏州新区新宁自来水发展有限公司25%股份的预案》,同意以1720万元人民币价格受让苏新集团持有新宁公司25%的股份。
因苏新集团持有苏州高新48.59%的股份,系苏州高新的控股股东,故本次苏州高新受让苏新集团持有的新宁公司25%股份之行为构成关联交易(以下简称本次关联交易)。根据《上海证券交易所股票上市规则》,苏州高新董事会就本次关联交易进行表决时,与关联方有任何利害关系的董事应当回避。但由于苏州高新非关联董事不超过全体董事的一半,如果关联董事不参与关联事项的表决,则苏州高新董事会将无法按照《中华人民共和国公司法》第117条″董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过″的规定形成决议,为此六名关联董事本着诚实信用原则参与了本次关联交易的表决。此项交易需经公司2002年第四次临时股东大会审议批准后执行,与该关联交易利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司的独立董事孙水土、陈传明先生和刘勇先生(会计专业人士)在本次会议上对该关联交易均投了赞成票,各位独立董事对本次关联交易的意见见本公告第六部分或公告附件。
二、关联方介绍
苏州高新的控股股东为苏新集团,持有本公司48.59%的股份；
苏新集团持有新宁公司75%的股份,为新宁公司的控股股东。
苏州高新区经济发展集团总公司是国有企业,成立于1990年12月,注册资本：人民币5亿元；注册地址：江苏省苏州市新区狮山大桥西堍；法定代表人：纪向群。作为一个大型、综合性的集团企业,苏新集团主要从事苏州新区(国家高新技术产业开发区)区域内的社会配套服务,并广泛投资于高新技术产业、宾馆旅游、金融投资、物业管理等领域。截止2001年底,集团净资产114257万元,净利润21900万元。
苏新集团为本公司的控股股东,在本次关联交易实施完成前后,苏新集团持有本公司48.59%的股权未发生变化。
截止目前,本公司与同一关联人之间的关联交易或同一交易标的关联交易在12个日内累计达到本公司最近经审计净资产的5%或超过3000万元属重大关联交易,关联人关系结构：
┌──────┐
┌──┤苏新集团 ├──────────────┐
│ └─┬────┴──┐ 100％ │
│ │48.95％ │ │32％
│ │ ↓ ↓
│ │ ┌────────┐┌─────────────┐
(75%-│ │ │苏州新城花园酒店││江苏省苏高新风险投资股份有│
25%) │ │ │（集团） ││限公司 │
│ │ └─────┬──┘└──────┬──────┘
│ │ │ │
│ ↓ │ │
│ ┌──────┐3.36％│ │
│ │苏州高新 │←──┘ 0.98％│
│ └────┬─┘←─────────────┘
│
↓ │
┌──────┐ 25％
│ 新宁公司 │←┘
└──────┘
三、关联交易标的基本情况及主要内容
本次关联交易的标的为：苏新集团持有新宁公司25%的股份。
新宁公司是由苏新集团、金宁国际(集团)有限公司(港资)于1996年12月设立的中外合资企业,公司投资总额3000万美元,注册资本999万美元,其中苏新集团占75%股份、金宁国际占25%股份,公司注册地为苏州新区竹园路300号。新宁公司作为苏州新区区域内唯一的供水企业,担负着整个新区区域的生活、工业用水供应。
根据安永大华会计师事务所有限责任公司对新宁公司出具的审计报告安永大华业宁(2002)第148号,评估基准日2002年9月30日,新宁公司的资产总额27893.52万元,负债总额19594.93万元,净资产8298.59万元。
本次关联交易已聘请江苏仁合资产评估有限公司对新宁公司的整体资产进行评估,根据江苏仁合资产评估有限公司苏仁评报字(2002)第135号资产评估报告书,评估基准日为2002年9月30日,评估结果：资产总额评估价值为26480.64万元,负债评估价值19603.93万元,净资产6882.71万元。该资产评估结果已经国资部门确认。
四、《股权转让协议》的主要内容和定价政策
1、关联交易各方的名称
转让方：苏州高新区经济发展集团总公司
受让方：苏州新区高新技术产业股份有限公司
2、协议签署日期
2002年11月22日于苏州新区签署
3、关联交易的定价政策及交易金额
本次关联交易以具有证券从业资格的资产评估有限公司对新宁公司进行评估后的净资产值为依据确定股权受让价格。
经江苏仁合资产评估有限公司的评估,在评估基准日,新宁公司经评估后的净资产为6882.71万元,本次收购涉及的25%股权价值1720.68万元,在综合考虑新宁公司的市场环境、经营情况、盈利能力等因素的基础上,协商确定股权转让价格为1720万元。
4、关联交易的结算期限和方式
在股权转让协议正式生效后3个工作日内支付总价款的50%,计860万元,其余50%部分与收购股权的变更手续完成后一次付清。
5、关联交易协议的生效条件、生效时间
本次关联交易需经本公司2002年度第四次临时股东大会审议通过并经新宁公司原审批机构批准后生效。
本次交易完成后,苏新集团持有新宁公司50%股份,苏州高新持有25%股份,香港金宁国际持有新宁公司25%股份。
五、关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
董事会认为：本次交易对公司由基础设施开发向基础设施经营延伸,提高公司的持久经营能力是极其有利的,本次交易有利于保证公司经营目标的实现。
六、独立董事意见
公司独立董事孙水土、陈传明先生和刘勇先生主认为,本次部联交易符公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展；本次会议因受到有效表决的影响,相关关联人员本着诚实信用的原则参加了表决,但明确表态在股东在会审议此项议案时将放弃投票权,非关联董事全部同意,表决程序符合本公司《董事会议事规则》、《公司章程》、《上交所上市交易规则》、《公司法》的规定。
七、独立财务顾问意见
本公司已聘请巨田证券有限责任公司对本次关联交易出具独立财务顾问报告,独立财务顾问意见详见本公司公告的关于本次关联交易的独立财务顾问报告。
八、备查文件
1、董事会决议。
2、监事会决议。
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
4、独立财务顾问报告。(已上网)
5、安永大华审计报告(已上网)
6、江苏仁合资产评估报告(已上网)
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
二00二年十一月二十五日
附：独立董事意见书
附件：苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事关于受让苏州新区新宁自来水发展有限公司25%股权关联交易的意见
2002年11月25日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议了《关于受让苏州新区新宁自来水发展有限公司25%股权的预案》。
公司确定受让苏州新区经济发展集团总公司持有的苏州新区新宁自来水发展有限公司25%的股权,本次交易对公司实现立足房地产、基础设施开发主业向基础设施经营延伸的重要环节,利于上市公司保持良好的经营空间的能力,有利于公司实现长久持续稳定发展的战略目标。公司独立董事孙水土、陈传明先生和刘勇先生认为,本次关联交易符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展；本次会议因受到有效表决的影响,相关关联人员本着诚实信用的原则参加了表决,但明确表态在股东大会审议此项议案时将放弃投票权,非关联董事一致同意,表决程序符合本公司《董事会议事规则》、《公司章程》、《上交所上市交易规则》、《公司法》的规定。
因此,我们同意该预案提交股东大会审议。
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
独立董事：孙水土 陈传明 刘勇
二00二年十一月二十五日
