苏州高新及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    重要内容提示：

    ●苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“苏州高新”）将持有的苏州高新物流中心股权的30%转让给中国对外贸易运输（集团）总公司（以下简称“中外运”）,30%转让给钟山运输有限公司（以下简称“钟山公司”）,苏州高新保留持有的物流中心40%的股权。

    ●转让股权交易金额为人民币4200万元。

    ●本次股权转让完成后,合作各方按股权比例同时对物流中心增资至股本金9000万元。

    ●本次交易为非关联交易。

    ●本次交易将提高苏州高新的资产盈利能力,集中力量发展其所既定的主业战略。

    ●本次交易尚需得到国家对外贸易经济合作部批准。

    一、交易概述

    苏州高新为促进现有物流业务的进一步发展和提升,集中力量发展其所既定的战略任务,经与中外运、、钟山公司充分协商后,于2002年7月1日与中外运、钟山公司签署了相关的股权转让协议：苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“苏州高新”）将持有的苏州高新物流中心股权的30%转让给中国对外贸易运输（集团）总公司（以下简称“中外运”）,30%转让给钟山运输有限公司（以下简称“钟山公司”）,苏州高新保留持有的物流中心40%的股权。交易定价以物流中心经江苏仁合资产评估有限公司评估后的净资产为基础,经三方协商,本次交易总金额为人民币4200万元。本次股权转让完成后,合作各方按股权比例同时对物流中心增资至股本金9000万元人民币。

    苏州高新董事会已于2002年7月5日对本次交易的预案进行了审议,出席会议的董事超过了全体董事的二分之一,符合章程规定。与会董事一致通过了本次交易的预案；并于2002年8月12日提交苏州高新2002年第三次股东大会审议批准。

    本次交易尚需得到国家对外贸易经济合作部批准。

    二、交易对方情况

    （一） 中外运情况介绍

    中外运的前身是成立于1950年的中国海外运输公司和中国陆运公司。经过近50年的发展,中外运已成为一家以国际货运代理为主业,集海洋运输、航空运输、铁路运输、国际多式联运、汽车运输、仓储、船舶经营与管理、船舶租赁、船务代理、进出口贸易、对外劳务出口、房地产等业务为一体的、综合性的特大型国有企业,是国家120家试点企业集团之一,保持着国家进出口贸易服务的主渠道地位。

    中外运在国内外拥有完善的业务经营网络,业务范围涉及国际货运代理、海洋运输、租船、船舶经营、班轮运输、船务代理、航空货运、航空快件、铁路运输、汽车运输、仓储、多式联运、进出口贸易,以及对外经济合作、工程承包、集装箱租赁、森林开发、金融、保险、旅游、房地产等诸多领域。截止到2001年12月底,中外运在国内有47个子公司,其中省级子公司37家,专业子公司10家；在海外有8个代表处,48家独资、合资企业；总资产达240亿元人民币；员工总数6万余人,从业员工4.7万人。

    （二）钟山公司情况介绍

    香港钟山运输有限公司是中外运的全资子公司,是在香港注册的从事国际物流业务的专业公司,具有国际物流业务方面的强大网络及丰富经验。

    三、交易标的基本情况

    本次交易的标的为苏州高新所持有的物流中心60%的股权。

    物流中心为苏州高新全资子公司,于1999年7月成立并领取企业法人营业执照,2002年3月进行工商登记变更,注册号为3205001190165号；住所：江苏省苏州市长江路748号三元村；法定代表人：张继红；注册资本：59,000,000元。

    物流中心的经营范围：货物储运、代办申请海关验关、商检、卫检、动检、外轮理货；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务,其中包括：揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；兼营提供物资、商品储存服务、代办保险。

    根据江苏天衡会计师事务所出具的天衡专字（2002）38 号《审计报告》及其附件（以下简称“《审计报告》”）,截止于2002年3月31日,物流中心的总资产为10307 万元人民币,净资产为6089万元人民币。2001年主营业务收入1001万元,净利64万元；2002年1-3月,主营业务收入366万元,净利32万元。

    本次交易已聘请江苏仁合资产评估有限公司对物流中心的整体资产进行评估,评估基准日为2002年3月31日,评估方法采用收益现值法和加和法,评估结果：资产评估值为7640.27万元,增值1542.60万元,增值部分主要为土地增值1004.94万元,固定资产增值524.86万元（建筑物增值447.17万元）。

    四、《股权转让协议》的主要内容和定价政策

    1、交易各方的名称

    转让方：苏州新区高新技术产业股份有限公司

    受让方：中国对外贸易运输（集团）总公司

    受让方：香港钟山运输有限公司

    2、协议签署日期

    2002年7月1日

    3、交易的定价政策及交易金额

    本次交易以具有证券从业资格的资产评估有限公司对物流中心进行评估后的净资产值为依据确定股权受让价格。

    经江苏仁合资产评估有限公司的评估,在评估基准日,物流中心资产评估值为7640.27万元,经协商,60%股权的交易总金额为4200万元。

    4、交易的结算期限和方式

    在股权转让协议签署后 5个工作日内,受让方以现金方式支付苏州高新转让价款的50%。

    在办妥股权转让工商变更登记,取得营业执照之日起的10个工作日内,受让方以现金方式支付苏州高新剩余转让价款。

    五、交易的生效条件、生效时间

    本次交易需经苏州高新2002年度第三次临时股东大会审议通过并经国家对外贸易经济合作部批准后生效。

    六、交易的目的

    苏州高新近年来在苏州新区物流业务开发方面取得了较大的发展。但是随着物流市场竞争的日益加剧,公司物流主营业务增长速度迟缓,公司必须在现有物流业务的基础上寻求进一步的发展和提升。考虑到目前中外运和香港钟山运输公司在物流业务领域占据的特殊优势,苏州高新通过转让持有的物流中心的股权,将苏州地区的物流资源的开发进行统一规划,为公司物流业务奠定坚实的基础,以成为一个国际一流、功能齐全的综合物流服务体系、网络中的重要节点。

    七、本次交易对苏州高新的影响

    本次交易是贯彻实施苏州高新现有的发展战略的重要步骤。苏州地区拥有丰富的物流资源,本次股权转让完成后,苏州高新仍然是物流中心的相对控股股东。通过此次与中外运、钟山公司的强强联手,可以进一步完善物流中心的物流服务功能,提高整个苏州新区的配套服务水平,改善投资环境,增强新区对现有企业及潜在投资企业的吸引力,可带来可观的经济效益和社会效益,更重要的是可为苏州高新创造新的利润增长,提高苏州高新的持续获利能力。

    八、董事会意见

    公司董事会认为,本次交易符合公开、公平、公正原则,有利于公司的长远发展,交易价格公允,没有损害其他中小股东的利益。

    九、备查文件

    1、董事会决议；

    2、监事会决议；

    3、《股权转让协议》；

    4、江苏天衡会计师事务所有限责任公司对物流中心出具的《审计报告》；

    5、江苏仁合资产评估有限公司对物流中心出具的《资产评估报告》。

    附：

    1、 苏州高新物流中心资产评估报告书（苏仁评报字【2002】第059号）摘要

    

苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会

    2002年7月5 日