中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监公司字[2001]9号文核准,苏州新区高新技术产业股份有限公司（ 以下简称“苏州高新”或“公司”）于2001年2月22 日起向社会公众股股东配售人 民币新股3,483万股,配股价格为每股11.10元,国信证券有限责任公司（以下简称“ 我公司”或“国信证券”）担任该次配股的主承销商。扣除发行费用后苏州高新实 际募集资金37,564万元,2001年3月14日全部募集资金到位, 并由大华会计师事务所 有限公司出具了华业字（2001）第562号验资报告验证。

    2001年8月15日苏州高新发布了2001年中期报告。 根据贵会《证券公司从事股 票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定,我公司委派项目人员于 2001 年9月10日至9月13日对苏州高新进行了回访,并向贵会提交了回访报告。2002年4月 8日苏州高新公布了2001年年度报告,我公司委派项目人员于2002年4月25日至4月28 日对该公司进行了二次回访,现将有关情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    苏州高新2001年实施的本次配股,扣除发行费用后实际募集资金37,564万元,全 部为货币资金。根据苏州高新2001年2月6日公布的《配股说明书》披露, 该次配股 募集资金拟投资以下项目：1、投资16,600万元用于增资苏州新港集团有限公司；2、 投资7,300--万元用于收购并增资苏州留学人员创业园；3、投资6,600 万元用于收 购苏州福田金属有限公司部分股权；4、投资2,900万元用于扩建物流中心；5、 补 充流动资金4000万元。

    经我公司回访调查,截至回访之日,苏州高新2001年配股募集资金除原计划收购 并增资苏州留学人员创业园项目的7,300--万元外,均已按承诺投入使用, 详细使用 情况如下：

    1、苏州新港建设集团有限公司增资项目

    2001年3月22日,苏州高新按《配股说明书》承诺向苏州新港建设集团有限公司 划付投资款16,600万元,并办理了相应的工商登记变更手续。 增资后苏州高新所持 有的股权比例为84.94%。苏州新港建设集团有限公司2001年实现净利润3,309.56万 元,比去年同期增长107.3%。

    2、收购苏州福田金属有限公司17%股权项目

    2001年4月3日,苏州高新按《配股说明书》承诺支付6,600万元收购了苏州福田 金属有限公司17%股权。2001年苏州福田金属有限公司实现净利润2,865.46万元。

    3、投资扩建苏州高新物流中心项目

    该项目2001年度未投入。2001年新区进出口业务达60亿美元,占全国总量的1%, 现有苏州高新物流中心的规模已不能满足当前需要,为此,苏州高新于2002年3 月向 苏州高新物流中心划付投资款2900万元,用于物流二期扩建项目建设,目前项目正在 建设过程中。

    4、收购并增资苏州留学人员创业园项目

    该项目2001年度未投入。由于苏州高新计划投资该项目是立足于发展中药和生 物制药产业,配股资金到位以来,该行业竞争激烈,从保护投资者利益的角度出发,苏 州高新正对该项目进行进一步的市场及风险评估,以尽早对项目投资做出决策,目前 该笔资金在银行专户存储。

    5、补充公司流动资金4000万元。

    公司已于配股资金到位后完成。

    经核查验证,截止回访日,除收购并增资苏州留学人员创业园项目外, 苏州高新 本次配股募集资金按照本次配股《配股说明书》所承诺的投资项目投入使用, 已投 入使用的募集资金占全部募集资金的比例为80.12%。国信证券建议苏州高新董事会 按照公司的法定运作程序,从保护投资者利益角度出发,在审慎负责的基础上, 加快 收购并增资苏州留学人员创业园项目的评审工作进度, 保证募集资金的高效安全使 用。

    二、发行人资金管理情况

    苏州高新本次配股募集资金到位后, 资金主要存放于公司基本帐户中国建设银 行苏州新区支行（银行帐号506-261049604）。截止回访日,尚未使用的募集资金7 ,300万元储存在该银行账户。

    为严格募集资金的使用管理, 苏州高新董事会制定了《苏州新区高新技术产业 股份有限公司货币资金管理办法》及《苏州新区高新技术产业股份有限公司费用开 支及资金支付审批管理办法》,明确了岗位分工及授权审批制度,使资金的使用确保 安全高效。

    通过本此回访调查,未发现苏州高新存在本次募集资金被控股股东占用的情况, 亦未发现苏州高新存在以募集资金进行委托理财的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    苏州高新2001年发布的配股说明书中未做2001年的盈利预测。

    苏州高新2001年实现主营业务收入573,611,309.45元,实现净利润 4,858,562.05元,每股收益（摊薄）为0.185元,每股净资产为3.00元,每股经营活动 产生的现金流量净额为0.54元,全面摊薄净资产收益率6.17%, 超过同期银行存款利 率。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    2001年度苏州高新在基础设施开发市场竞争比较激烈的宏观形势下, 积极努力 发掘自身优势,配合新区招商引资工作,基础设施开发业务保持持续稳定。2001年年 度共完成″七通一平″开发面积127万平方米,实现基础设施开发收入158,704,329 .31元,占公司主营业务收入的28%。

    在房地产业务开发方面,苏州高新充分利用区域内房地产市场复苏的良好契机, 针对市场的需求实施了多项工程开发建设,2001年度完成房地产销售19.45万平方米, 营业收入39,115万元,占公司主营业务收入的68.19%。

    公司下属的苏州高新物流中心2001年也进行了内部资源重组, 继续发挥自已的 区域优势,全年实现营业收入1,001.4万元,比上年增长7%。

    公司参股的江苏富士通通信技术有限公司2001年度生产程控交换机127.83万线, 销售124.43万线,实现销售收入86,749万元,净利润9,811.8万元。

    公司参股的苏州福田金属有限公司在2001年度生产铜箔6763吨,实现销售收入3. 13亿元,净利润2,866万元。

    从上述2001年度主营业务收入来源结构分析, 苏州高新已初步实现了公司主营 业务收入来源从依靠基础设施开发为主转向依靠房地产开发及高科技产业投资为主 的既定业务转型目标。但是国信证券也注意到由于外部经营环境的变化, 苏州高新 2001年的经营业绩比去年同期有所下降。我公司建议苏州高新在进一步强化招商引 资、扩大基础设施转让收入来源的同时,克服业务转型期的诸多困难,抓住新区发展 的有利时机,继续加大房地产开发和高科技投资力度,进一步实现主营业务收入来源 的合理化。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    苏州高新本次配售的3,483万股社会公众股于2001年3月29日在上海证券交易所 上市流通。本次配售的新股上市后,自2001年3月29日至2002年4月26 日之间的交易 日中,该公司二级市场价格最高为14.14元/股,最低为6.50元/股。 苏州高新二级市 场价格在扣除系统性风险因素以后,基本呈平稳态势。苏州高新本次配股价格为11 .10元/股,相对于二级市场大盘走势来看是比较合理的,具有市场适销性, 也基本符 合该公司的实际情况。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    国信证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、 系统、 安全、有效的内部控制制度。为有效防止和化解业务风险, 我公司特别成立了风险 控制领导小组,由公司总裁任组长,分管副总裁任副组长, 并吸收相关部门负责人组 成。风险控制领导小组下设投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产管 理业务管理委员会,分别由分管副总裁任主任,由各业务部门负责人及其他人员组成。 对于上述四大业务,公司分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。 同时遵循防火 墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、 办公地 点等方面做到严格隔离。同时, 我公司内部独立部门对各项业务的开展均实施了有 效的监察。

    核准制的逐步实施,直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任,因 此我公司针对投资银行业务特别加强了内部控制制度的建设和完善,主要体现在：

    1、在原有的投资银行业务内核小组的基础上,设立了独立于投资银行总部的发 行监管部,切实强化了内部审核的职能,加大了内核小组成员的责任和义务。

    2、建立了一套科学、缜密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。 从发 行人基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、企业文化、经营独立性、财务指 标、技术水平、科研开发能力、管理团队、拟投资项目、发展前景等方面分别界定 了量化标准,根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。

    3、重新确立了严格的项目立项和推荐程序。项目人员在尽职调查之后,提交申 请报告,发行监管部对申请报告进行审核,并提出书面审核意见, 由投资银行总部负 责人审批后,项目才能立项。项目推荐程序过程中,尚需投资银行总部和发行监管部、 公司研究策划中心进行评估,并出具书面的独立评估意见,然后由公司内核小组形成 结论意见,提交公司投资银行业务管理委员会进行评审通过后方可推荐。

    苏州高新本次配股前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    苏州高新在本次配股公开募集文件中所披露的其他有关承诺得到了履行。在承 销过程中,我公司未有给苏州高新提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    苏州高新于2001年7月31日发布2001年中期业绩预警公告。经我公司核查,苏州 高新2001年上半年经营环境较为平稳,不存在突发事件、无法预料事件及偶发事件, 也不存在历史遗留问题导致的对经营业绩的影响,其中期业绩预警的主要原因在于：

    由于周边经济开发区的过度竞争, 导致苏州高新基础设施转让价格及转让面积 均出现大幅度下降,从而直接影响了2001年上半年的经营业绩。根据这种情况,苏州 高新董事会在下半年及时调整了公司发展思路,努力发掘自身招商引资的优势,全年 共实现基础设施开发转让面积127万平方米,比去年同期有所增长。同时积极利用配 股募集资金进行房地产开发,采用多种手段促进房地产销售,2001年度完成房地产销 售19.45万平方米,营业收入39,115万元。2001年度苏州高新实现主营业务收入573 ,611,309.45元,比去年上升25%,实现净利润84,858,562.05元,比去年下降21. 48%, 中期业绩大幅下滑的态势得到了有效控制。

    截止回访之日,没有其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    国信证券内核小组对苏州高新本次配股回访报告给予了认真的核查和验证, 认 为本回访报告客观公正地说明了苏州高新在本次配股完成后至回访日期间的生产经 营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    特此报告。

    

国信证券有限责任公司

    2002年4月30日