一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    苏州新区高新技术产业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")自上市以来一直非常重视公司治理方面的建设,经过十多年的探索与完善,本公司在公司治理方面取得了长足的进步,已经建立了一整套符合上市公司规范运作要求的组织架构和管理制度,切实保障了全体股东的根本利益。但是,公司的治理状况与《上市公司治理准则》还有一定差距,公司的治理水平还有待进一步提高和完善,这主要体现在以下方面：

    (1)公司内控制度有待进一步完善；

    (2)公司内控制度的执行力有待进一步加强；

    (3)进一步发挥董监事会专门委员会作用,提高决策效率；

    (4)加快建立和完善长期激励机制。

    二、公司治理概况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作基本按《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。

    在与控股股东的关系上,公司与控股股东严格执行"五分开",公司与控股股东基本上实行了人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金。

    控股股东提出并保证切实履行股东的职责,确保与公司在人员、资产、财务上分开,在机构、业务方面独立,不越过公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动,不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。

    在内部控制制度方面,公司根据政策要求和自身经营情况需求,制定了各项内控制度,并得到了较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》、《项目投资审查与决策管理办法》、《控股股东行为规范》、《关联交易制度》、《高级管理人员薪酬考核办法》等,使公司股东大会、董事会和监事会在运作中、总经理在工作中严格按照上述规则执行；公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限,建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。

    在信息披露方面,公司严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地进行信息披露,并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息。

    通过多年的完善与提高,公司在治理方面的成绩得到了有关单位的肯定与好评。2004年,由《董事会》杂志和中国董事网(www.board.com.cn) 主办,委托北京连城国际顾问有限公司具体执行,南京大学长江三角洲经济与社会发展研究中心提供智力支持,数十名国内外公司治理专家参与其中的"2004年最佳/最差董事会"评选中,公司排名最佳董事会第47名；2004年,由《经济》杂志、南开大学公司治理研究中心组织的"中国上市公司治理100佳"的评比中,公司排名第97位；2006年,公司在连城国际集团组织的"上市公司董事会治理价值中前100强"评比中排名第74位。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (1)需要进一步提升公司内部信息的传递与反馈效率；

    由于公司属于投资控股型的组织管理架构,公司的实业资产大部分都集中在下属企业经营,到目前为止,公司拥有5家控股企业和11家参股企业,产业的领域也有一定的跨度,这对于管理总部而言,一方面增强了公司对信息收集及时性的难度,另一方面也增加了信息披露工作者对不同公司经营信息的理解难度,因此,在进行与投资者交流沟通时,我们对下属企业的具体经营信息,在及时性、准确性方面我们还有待进一步提高,为此我们认为,我们需要找到一种合适的途径,建立制度、实施细则、明确责任人等措施,提高公司信息传递与反馈的效率,同时公司将通过利用产业地图平台搭建公司经营信息网络,建立和加强信息披露工作者与下属企业经营者之间的信息纽带关系,切实提高公司内部信息的传递与流转速度。

    (2)需要进一步提高各专业委员会的功能与作用；

    在董事会运作方面,公司已建立了四个专门委员会,专门委员会的建立使公司与董事、独立董事、监事之间的联系得到了加强,使与公司经营相关的活动得到了制度化的保障；同时,公司的独立董事选聘原则是能为公司经营决策提供专业指导意见的专业人士,公司独立董事之间的专业互补性较强。但是由于公司长期以来没有建立董事的考核与评价体系,也没有建立董事的薪酬激励机制,从而使各专门委员会功能没有得到充分发挥,外部专家资源的优势还没有得到完全发挥出来。

    (3)需要进一步提高中小投资者的参与权

    在股东大会运作方面,公司已建立了各项方便社会公众投资者参与企业决策的制度安排,但实际工作中采用网络投票的方式仍比较少,不利于保障中小投资者的参与权。

    四、整改措施、整改时间及责任人：

    整改内容 整改措施 整改时间 整改责任人 相关成员

    1、进一步完善信息披露工作 组织公司各控股企业管理层学习上市公司《信息披露管理办法》,建立信息披露工作者与各控股企业管理层的长效信息传递、沟通机制； 在日常工作中不断加强和完善 董事会秘书缪凯先生 各成员企业行政部、公司董秘办

    2、专门委员会功能的建设 加强董事会专门委员会的建设,有计划地就公司战略、财务管理、人力资源管理、审计等重大方面进行研究,并为委员会的工作提供必要的保障,充分发挥外部专家的资源优势,真正对董事会科学、高效决策发挥作用 在日常工作中不断加强和完善 董事长纪向群先生 公司董秘办 行政部 财务部

    3、建立董事的考评与激励机制 根据上市公司治理准则的相关规定,参照公司高级管理人员的考核办法,逐步建立和完善公司董事的考评和激励机制,切实提高公司董事会的运作效率 在日常工作中不断加强和完善 总经理徐明先生 公司行政部、董秘办

    五、有特色的公司治理做法：

    公司治理创新的特色主要体现在以下几个方面：

    1、正确处理好政府-控股股东-上市公司三者关系。我们认为,要取得公司长效的治理优化目标,首先要解决的是公司主业经营、产业规划问题,公司治理创新的提高依赖于公司业务创新的提高。作为开发区类上市公司,公司的主业经营离不开政府的支持,离不开政府显性与隐性的资源支持,一方面,我们严格按照上市公司治理准则的要求,完善公司内控制度,规范公司运作；另一方面,我们必须主动研究政府需求,切实进行市场化运作,把主业经营与区域开发的发展商机结合起来,将区域的资源优势与上市公司的融资优势结合起来,实现多方共赢。

    2、公司每年度召开上市公司专题研讨会,围绕公司治理、产业发展、公司内控管理、股权分置等主题,邀请了公司相关股东单位、同行业上市公司、机构投资者、学术界、政府部门等出席,一方面研究宏观背景变化情况下公司发展之路,让相关单位能更了解公司的实际经营运作情况；另一方面,吸收外部智囊的思想精华、学习借鉴同行业上市公司的先进经验,提高了公司的经营管理水平。

    3、将公司治理融入到企业文化的内涵当中。我们坚持股东利益最大化的职业经理人的价值取向,规范公司运作行为,梳理公司管理流程,加强内控体系建设,使全体股东的利益得到了坚实保障。

    4、公司"三会"运作规范,股东大会、董事会、监事会和经营层之间较好形成了决策、执行与监督相互制衡的运行机制,有效避免了决策与执行过程中的风险,上市公司质量不断得以提升。

    5、注重维护中小股东利益。第一,注重投资者回报,公司每年按照实现当年净利润的30%作为现金红利分配给所有股东,每年以远高于银行存款利率的股息率回报所有股东；第二,公司股东大会开通的网络投票,选举公司董事、股东代表监事过程中采取累计投票制,独立董事制度及关联交易制度保障了公司运作的独立性、通过投资者关系管理热线电话随时听取中小投资者对公司的建议等措施,大大提高了中小股东对公司事务的话语权。第三,公司的信息披露管理办法,特别强调重大事项第一时间上报和披露的原则,在实践中具有很强的操作性,成为公司整体规范运作不可或缺的指导性文件之一。

    六、其他需要说明的事项(见附件)

    根据公司治理专项工作安排,2007年7月17日至2007年8月2日为公众评议阶段,欢迎监管机构、广大投资者和社会公众通过电话、传真、电子信箱等方式,对公司的治理工作进行评议,并提出宝贵意见和建议。

    联系人：缪凯、徐征

    联系电话：0512-68096283、68072571

    传真：0512-68099281

    电子邮件地址：szgx600736@c-snd.com

    公司网站：www.sndht.com

    上海证券交易所：www.sse.com.cn,公司治理评议专栏。

    《公司治理自查报告与整改计划》全文已刊登在2007年7月16日的上海证券交易所网站和公司网站。

    苏州新区高新技术产业股份有限公司

    2007年6月14日