每日必读苏州新区高新技术产业股份有限公司第五届董事会第四次会议于2007年2月13日在苏州新区狮山路35号金河大厦25楼公司会议室召开。会议应到董事12名（其中4名为独立董事），实到董事12名，公司监事、高管人员等列席了会议。符合《公司法》及本公司章程的规定，所做决议合法有效。与会董事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，本次会议审议并通过了以下议案：
一、《关于苏州新港建设集团有限公司对苏州永新置地有限公司进行增资的议案》
同意苏州新港建设集团有限公司对苏州永新置地有限公司进行单方面增资，永新置地目前注册资本5991.6989万元，苏州新港建设集团有限公司持有其49.38%的股权。此次增资，将根据永新置地2006年12月31日为基准日的评估结果，扣除其分配的现金红利后计算增资折股比例为1：1.89286,苏州新港建设集团有限公司单方面增资9173.2911万股，增资额为17363.7558万元。增资完成后，永新置地的注册资本将增加至15164.99万元，苏州新港建设集团有限公司的持股比例将增加至80%。
关联董事纪向群、高剑平、孔丽、徐明、缪凯回避了对此议案的表决，独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。
此议案尚须提请2007年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于对苏州新港建设集团有限公司增资的议案》
同意公司对苏州新港建设集团有限公司以现金方式进行同比例增资，苏州新港建设集团有限公司目前注册资本50000万元，公司持有其84.94%的股权，本次增资总额度为32964万元，公司现金增资额为28000万元，增资完成后，苏州新港建设集团有限公司股权结构不发生变化。
该增资的实施将待苏州高新定向增发事宜获证监会批准，募集资金到位后实施。
此议案尚须提请2007年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于对苏州新创建设发展有限公司增资的议案》
同意公司对苏州新创建设发展有限公司以现金方式进行单方面增资，苏州新创建设发展有限公司目前注册资本16000万元，本公司及苏州新港建设集团有限公司各持有其50%的股权。公司本次现金增资额为22000万元，增资折股比例将按照苏州新创建设发展有限公司2006年末审计评估后净资产值进行计算，增资完成后，各方股东持股比例将根据具体增资折股比例发生相应变化。
该增资的实施将待苏州高新定向增发事宜获证监会批准，募集资金到位后实施。
此议案尚须提请2007年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
此议案尚须提请2007年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
五、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
关联董事纪向群、高剑平、孔丽、徐明、缪凯回避了对此议案各项的表决。
本次非公开发行股票方案如经公司股东大会审议通过，尚需报中国证监会核准后方可实施。
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当的时机向特定对象发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过1亿股，在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构协商确定最终发行数量。在本次发行以前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票采用询价机制确定发行价格，具体的定价原则为不低于董事会就本次非公开发行事项决议公告日前20个交易日公司股票收盘价均价的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。在本次发行以前，因公司送股、转赠、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，总数不超过10名。具体发行对象由董事会提请股东大会授权公司董事会确定。其中，控股股东苏高新集团拟以现金方式认购不低于本次发行股份总额的40%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期
本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行，向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，控股股东苏高新集团本次认购部分36个月内不得转让，其他特定投资者12个月内不得转让。若根据相关法律、法规，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行募集资金用途
（1）增资苏州新港建设集团有限公司，用于其开发 "名仕花园"项目，拟投资28,000万元；
（2）增资苏州新创建设发展有限公司，用于其开发"理想城二期"项目, 拟投资22,000万元；
以上项目投资金额合计50,000万元，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本公司新老股东按发行完成后的股份比例共同共享有股东权益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期限
本次非公开发行股票决议有效期为1年，自股东大会审议通过之日起计算。该议案经股东大会审议通过后，需报中国证券监督管理委员会核准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
本次发行股票募集资金拟投资于以下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金总额
1 增资苏州新港建设集团有限公司，用于其开发 “名仕花园”项目 28,000 万元
2 增资苏州新创建设发展有限公司，用于其开发“理想城二期”项目 22,000 万元
合 计 50,000 万元
以上项目均已经过充分的市场调研和可行性分析，具有良好的市场前景。这些项目共需投入不超过5亿元人民币的募集资金。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
此议案尚须提请2007年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
七、《关于公司新老股东共同享有股东权益的议案》
本次向特定对象非公开发行A股完成后，本公司新老股东按发行完成后的股份比例共同享有股东权益。
此议案尚须提请2007年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
为保证本次发行股票工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次发行的有关事宜。具体如下：
1、依照国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、根据中国证监会核准情况及市场情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次发行的具体方案；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市时间的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、本授权自公司相关股东大会审议通过之日起一年内有效。
此议案尚须提请2007年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
九、《关于设立公司非公开发行股份募集资金专用账户的议案》
为加强募集资金使用管理，维护投资者的合法权益，根据相关证券法规，本公司董事会将对公司2007年非公开发行股份募集资金设立专用账户，专户专储、专款专用，并授权总经理组织办理相关具体事宜。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于制定《苏州新区高新技术产业股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，公司董事会制定了《苏州新区高新技术产业股份有限公司募集资金管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)
公司已按照《配股说明书》承诺的项目进行投资，并审慎使用前次募集资金；募集资金使用情况良好，维护了广大股东的利益，并通过年度分红，保证了公司股东的投资回报。公司在历次信息披露中，对募集资金的投向和进展情况进行了说明。
此议案尚须提请2007年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十二、《关于提请召开2007年第一次临时股东大会的议案》
同意公司召开2007年第一次临时股东大会，有关事项通知如下：
a）会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年3月2日下午2：00
网络投票时间为：2007年3月2日上午9：30~11：30；下午1：00~3：00
b）现场会议召开地点：苏州市新区狮山路35号金河大厦25楼公司会议室
c）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
d）审议事项
（1）《关于苏州新港建设集团有限公司对苏州永新置地有限公司进行增资的议案》
（2）《关于对苏州新港建设集团有限公司增资的议案》
（3）《关于对苏州新创建设发展有限公司增资的议案》
（4）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（5）《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（6）《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
（7）《关于公司新老股东共同享有股东权益的议案》
（8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
（9）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
e）表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。
f）出席会议对象
（1）截止2007年2月26日（星期一）（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
（2）公司的董事、监事及高级管理人员
（3）公司保荐代表人及见证律师
g）现场会议参加办法
（1）会前登记
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（2）会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
（3）联系方式
联系地址：江苏苏州市新区狮山路35号金河大厦25楼
邮 编：215011
联系电话： (0512) 68096185、68072571
传 真： (0512) 68099281
联 系 人：曾志军、徐征
附 件：1、投资者参加网络投票的操作流程
2、授权委托书（格式）
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
2007 年2月13日
附件1：
网络投票操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明
738736 苏新投票 18 A股
2、表决议案
公司简称 议案序号 议案内容 对应的申报价格
苏新投票 1 关于苏州新港建设集团有限公司对苏州永新置地有限公司
进行增资的议案 1 元
苏新投票 2 关于对苏州新港建设集团有限公司增资的议案 2元
苏新投票 3 关于对苏州新创建设发展有限公司增资的议案 3元
苏新投票 4 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 4元
苏新投票 5.1 发行股票的类型和面值 5元
苏新投票 5.2 发行方式及发行时间 6元
苏新投票 5.3 发行数量 7元
苏新投票 5.4 定价方式及发行价格 8元
苏新投票 5.5 发行对象 9元
苏新投票 5.6 锁定期 10元
苏新投票 5.7 上市地点 11元
苏新投票 5.8 本次发行募集资金用途 12元
苏新投票 5.9 本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案 13元
苏新投票 5.10 本次发行决议有效期限 14元
苏新投票 6 关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案 15元
苏新投票 7 关于公司新老股东共同享有股东权益的议案 16元
苏新投票 8 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票的相关事宜的议案 17元
苏新投票 9 关于前次募集资金使用情况报告的议案 18元
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有"苏州高新"A股的投资者，对公司的第一个议案投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738736 买入 1元 1股
2、如果投资者对公司的第一个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738736 买入 1元 2股
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项行使表决权，投 票。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户：
委托时间：
法人盖章：
苏州新区高新技术产业股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
2007年2月5日
前次募集资金使用情况专项报告
安永大华业字(2007)第108号
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会：
我们接受委托，审核了贵公司截至2005年12月31日前的前次募集资金投入情况。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在审核的基础上对这些材料和证据发表意见。
我们按照中国注册会计师审计准则和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号-上市公司公开发行证券申请文件》（证监发行字[2006]1号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号-上市公司公开发行证券募集说明书》（证监发行字[2006]2号）的要求计划和实施审核工作，以对贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于贵公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况是否相符获取合理的保证。审核工作包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。选择的审核程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审核程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表意见提供了基础。
现将审核情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间：
经中国证券监督管理委员会核准，贵公司于2001年2月22日实施配股。配售股份34,830,000股，配股价人民币11.10元，募集资金总额为人民币386,613,000.00元，扣除发行费用人民币10,975,894.04元后实际募集资金数额为人民币375,637,105.96元。资金到位时间为2001年3月14日，业经大华会计师事务所以华业字（2001）第562号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况：
1、序号 项目名称 实际投资金额 实际投入时间 产生收益 备注
(1) 增资苏州新港建设集团
- 有限公司 16,600万元 2001年3月 1-1 1-2
(2) 收购苏州福田金属有限
- 公司部分股权 6,600万元 2001年4月 1-3 1-4
(3) 扩建苏州高新物流中心 2,900万元 2002年3月 1-5 1-6
(4) 投资设立苏州高新污水
- 处理有限公司 7,300万元 2002年12月 1-7 1-8
(5) 补充流动资金 4,000万元
- 合计 37,400万元
1-1 苏州新港建设集团有限公司2001年度、2002年度、2003年度、2004年度和2005年度实现的净利润分别为3,259.33万元、6,075.45万元、12,029.98万元、11,864.46万元和13,518.26万元。
1-2 苏州新港建设集团有限公司将16,600万元募集资金中的15,450万元用于房地产开发项目，其余1,150万元用于对苏州新馨置地有限公司增资。
1-3 苏州福田金属有限公司2001年度、2002年度、2003年度、2004年度和2005年度实现的净利润分别为2,865.46万元、-5,061.23万元、-291.39万元，1,581.62万元和-632.72万元。
1-4 苏州福田金属有限公司因受到世界IT产业整体滑坡的影响，未能达到预计收益。
1-5 苏州高新物流中心2002年度、2003年度、2004年度和2005年度实现的净利润分别为150.27万元、489.67万元、1,607.51万元和986.15万元。
1-6 苏州高新物流中心扩建项目由于规划调整影响了投放进度，2001年底完成了规划，募集资金于2002年3月投放。
1-7 苏州高新污水处理有限公司2003年度、2004年度和2005年度实现的净利润为346.51万元、686.87万元和421.02万元。
1-8 经贵公司2002年11月25日第三届董事会第十二次会议决议，以及2002年12月27日2002年度第四次临时股东大会决议批准，将原收购并增资苏州留学人员创业园项目的7,300万元资金，变更为投资设立"苏州高新污水处理有限公司。贵公司实际投入7,500万元，其中：7,300万元为募集资金，200万元为自有资金。
2、序号 项目名称 实际投资金额 配股说明书承诺金额 差异说明
(1) 增资苏州新港建设集团
- 有限公司 16,600万元 16,600万元 2-1
(2) 收购苏州福田金属有限
- 公司部分股权 6,600万元 6,600万元 无差异
(3) 扩建苏州高新物流中心 2,900万元 2,900万元 无差异
(4) 投资设立苏州高新污水
- 处理有限公司 7,300万元 2-2
(5) 收购并增资苏州留学人
- 员创业园 7,300万元 2-2
(6) 补充流动资金 4,000万元 4,000万元 无差异
2-1 实际开发的房地产项目的名称部分进行过变更。
2-2 系变更募集资金投向，详见1-8。
二、 前次募集资金的实际使用情况：(续)
3、序号 项目名称 实际投资金额 各年度报告(中期 差异说明报告)和其他信息披露文件披露金额
(1) 增资苏州新港建设集团
- 有限公司 16,600万元 16,600万元 无差异
(2) 收购苏州福田金属有限
- 公司部分股权 6,600万元 6,600万元 无差异
(3) 扩建苏州高新物流中心 2,900万元 2,900万元 无差异
(4) 投资设立苏州高新污水
- 处理有限公司 7,300万元 7,300万元 无差异
(5) 补充流动资金 4,000万元 4,000万元 无差异
4、序号 项目名称 实际投资金额 董事会《关于前次 差异说明募集资金使用情况的说明》披露金额
(1) 增资苏州新港建设集团
- 有限公司 16,600万元 16,600万元 无差异
(2) 收购苏州福田金属有限
- 公司部分股权 6,600万元 6,600万元 无差异
(3) 扩建苏州高新物流中心 2,900万元 2,900万元 无差异
(4) 投资设立苏州高新污水
- 处理有限公司 7,300万元 7,300万元 无差异
(5) 补充流动资金 4,000万元 4,000万元 无差异
5、 序号 项目名称 实际产生收益 各年度报告(中期 差异说明金额 报告)和其他信息披露文件披露金额
(1) 增资苏州新港建设集团
有限公司
2001年度 3,259.33万元 3,309.56万元
2002年度 6,075.45万元 6,155.78万元
2003年度 12,029.98万元 9,577.00万元 5-1
(2) 收购苏州福田金属有限
公司部分股权
2001年度 2,865.46万元 2,865.46万元
2002年度 -5,061.23万元 317.00万元 5-2
2003年度 -291.39万元 -121万元
(3) 扩建苏州高新物流中心
2002年度 150.27万元 未披露
2003年度 489.67万元 550.00万元
(4) 投资设立苏州高新污水
处理有限公司
2003年度 346.51万元 259.88万元 5-3
5-1 系口径不同，披露文件中按开发的房地产项目产生的利润披露。
5-2 系口径不同，披露文件中按当年收到现金分红的金额披露。
5-3 系口径不同，披露文件中按长期投资权益法计入的金额披露。
我们认为，贵公司各年度报告（中期报告）和其他信息披露文件中关于贵公司前次募集资金投资项目收益情况与实际项目收益情况的口径有所不同；除此之外，贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于贵公司前次募集资金使用情况的披露与实际情况相符。
我们所发表的上述意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本专项报告仅供贵公司本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
安永大华会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师 汪阳
中国 上海
中国注册会计师 邱海
2007年2月5日
