本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    经过与流通股股东的充分沟通,苏州高新非流通股股东委托公司董事会对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2006年2月23日复牌。

    投资者在投票前,请仔细阅读公司董事会2006年2月22日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《苏州新区高新技术产业股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    苏州新区高新技术产业股份有限公司股权分置改革方案自2006年2月13日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访机构投资者、投资者恳谈会、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经全体非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    调整前的股权分置改革方案确定的对价支付为：苏州高新非流通股股东向流通股股东支付股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价,流通股股东每10股获付3.0股,全体流通股股东共计获送45,279,000股公司股份。上述对价支付完成后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    调整后的股权分置改革方案确定的对价支付为：苏州高新非流通股股东向流通股股东支付股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价,流通股股东每10股获付3.4股,全体流通股股东共计获送51,316,200股公司股份。上述对价支付完成后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案修订后的意见函

    针对非流通股股东在与流通股股东沟通协商基础上对股权分置改革方案进行的修改,公司独立董事发表了独立意见如下：

    1、自公司董事会于2006年2月13日公告《股权分置改革说明书》后,公司及非流通股股东通过多种渠道广泛的与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司整体利益；

    2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整及对《股权分置改革说明书》的修订；

    4、本次独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,东吴证券发表补充保荐意见如下：

    方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间充分沟通协商,尤其是在认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。苏州高新本次股权分置改革的修改方案体现了"公开、公平、公正"和"诚实、信用、自愿"的原则,苏州高新非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,高新集团先行代为表示否定或未明确表示意见的非流通股股东支付对价并保留追偿权的承诺合法、可行,公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,上海市锦天城律师事务所发表补充法律意见如下：

    苏州高新对股权分置改革方案调整的程序和调整后的内容符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他现行有效的法律、法规及规范性文件的规定,具备可操作性,可以依法实施,高新集团先行代为表示否定或未明确表示意见的非流通股股东支付对价并保留追偿权的承诺合法、可行；苏州高新本次股权分置改革方案调整事宜在目前阶段已履行了必要的法律程序,符合国有资产监督管理部门批复文件的内容,尚须取得公司相关股东会议的批准以及上海证券交易所的确认。

    五、备查文件：

    1、 苏州新区高新技术产业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、 苏州新区高新技术产业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3、 东吴证券有限责任公司关于苏州新区高新技术产业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

    4、 上海市锦天城律师事务所关于苏州新区高新技术产业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书

    5、 苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案修订后的意见函

    特此公告！

    苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会

    2006 年 2 月 22 日