作为苏州高新的独立董事,我们在听取公司就执行《56号文件》情况的专项核查情况汇报后,根据中国证监会《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)(以下简称"《通知》")和上海证券交易所《关于做好上市公司2004年度半年度报告工作的通知》的有关规定,本着实事求是的态度,对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行上述规定情况进行了调查了解,并听取了公司经理层的相关汇报,对执行情况作如下专项说明及独立意见：

    (一)专项说明

    1、截止2004年6月30日,公司与关联方资金往来债权余额228,096,648.41元,债务余额169,065.51元。报告期内,公司的控股子公司苏州乐园发展有限公司向控股股东控制的苏州市苏迪旅游用品有限公司提供无偿资金拆借789,951.00元,累计发生资金拆借余额1,600,026.86元。经核查,截止2004年8月10日,上述关联往来已全部以现金方式结清；报告期内,公司控股子公司新港建设集团有限公司向控股股东控制的苏州永新置地有限公司有偿提供资金为2.25亿元,利息为1,406,621.55元,余额为226,406,621.55元。经核查,该往来资金的提供情况如下：上半年以来,由于受国家经济宏观调控的影响,永新公司对外融资受到一定限制,经永新公司董事会讨论决定,由新港公司和公司控股股东？？？苏州高新区经济发展集团总公司按持股比例向永新公司提供有偿股东借款,主要用于永新公司支付竟标拍卖取得的苏州新加坡工业园区金鸡湖东面积为117800平方米地块土地款及项目开发建设。永新公司的股权结构为：新港公司占49.38%,苏新集团占50%。截止2004年6月30日,苏新集团向永新公司提供股东借款余额为395,400,000.00元。

    2、公司能够严格控制对外担保风险,未发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为；

    3、我们已在《公司2003年年度报告》中,对上市公司累计和当期对外担保情况进行了说明并发表独立意见。

    4、《公司章程》已按证监发［2003］56号的规定进行了修订,就对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出了相关规定,并经公司2003年度股东大会审议批准。

    (二)独立意见

    1、除为关联方中外运高新物流代垫审计费90000.00元外,报告期未发现公司有其他为关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用的情况,也未发现代关联方承担成本和其他支出的情形；

    2、除专项说明1中披露的为控股股东及其他关联方有偿提供资金情况外,未发现公司有下列将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形：

    (1)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (2)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (3)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (4)代控股股东及其他关联方偿还债务。

    3、未发现公司有任何形式的对外担保行为。

    苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事：

    孙水土

    刘 勇

    马建华

    陈传明