本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本公司七届五次董事会于2005年3月2日在山东省苍山县兰陵镇兰陵宾馆三楼会议室召开,应出席会议的董事6人,出席会议董事6人,本次董事会议审议并通过以下议案：

    (1)董事会工作报告。

    (2)总经理工作报告。

    (3)2004年度财务报告。

    (4)2004年利润分配方案及2005年利润分配政策、公积金转增政策：公司2004年度实现利润总额2,157,902.13元,净利润2,157,902.13元,加年初未分配利润-198,581,905.54元,公司2004年末未分配利润-196,424,003.41元。根据公司章程的有关规定,公司2004年度实现润应先弥补以上一年度亏损,本次不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。鉴于公司2004年度末未分利润仍为负值,公司预计2005年度难以弥补以前年度亏损,公司拟于2005年度结束后不进行利润分配,也不进行公积金转增股份。

    (5)公司2004年度报告和摘要。

    (6)关于修订公司章程的议案。

    (7)关于修订公司股东大会议事规则的议案。

    (8)关于公司2005年董事、监事报酬的议案。

    (9)关于授权董事会投资、资产处置权限的议案：根据＜公司章程＞和公司具体情况,提请公司股东大会授权公司董事会在股东大会闭会期间,可以运用公司资产在以下权限内进行投资和处置资产：①风险投资：包括证券投资、高科技投资、股权投资等具有投资回收期较长、收益难以预见、信用风险较大的投资。董事会有权决定单笔金额或同一项目12个月内累计金额不超过2000万元的风险投资。②其他投资：董事会有权决定单笔金额或同一项目12个月内累计金额不超过公司最近一个会计期间经审计的净资产20%的投资。③处置资产：董事会有权决定单笔金额或同一项目12个月内累计金额不超过公司最近一个会计期间经审计的净资产20%的资产处置。④本次授权期限自本次股东大会审议通过后一年终止。董事会应建立严格的审查和决策程序,重大投资和资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审,确保公司资产的安全、增值。董事会应在上述事项发生后最近一次股东会议上汇报项目执行情况。公司监事会对董事会决议及执行情况进行监督检查,并有权要求董事会汇报相关情况。

    (10)关于公司高级管理人员报酬的议案。

    (11)关于聘任年度审计会计师事务所的议案：鉴于本公司与山东天恒信有限责任会计师事务所合作情况良好。本公司拟2005年度继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司进行财务审计。

    (12)关于公司工资制度改革实施办法的议案：为进一步发挥工资分配的激励职能,有效调节人力资源的合理配置,建立与现代企业制度相适应的劳动用工制度,推动工资分配制度的改革,有效调动经营者和生产者的积极性,推动公司可持续发展,结合公司实际,公司总经理办公会拟订了《山东兰陵陈香酒业股份有限公司工资制度改革实施办法》,并已充分征求工会意见。

    上述议案第(6)、(7)、(8)、(10)项内容详见上海证券交易所外部网,第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(11)项议案需提交2004年度股东大会审议。