本公司第六届第十一次董事会议于2003年1月18日在临沂市兰陵大厦四楼会议室召开,会议应到董事9名,实到7名；王龙祥董事、初春玲董事因工作变动,提出辞去本公司董事职务,未参加本次董事会议。监事全体成员、董事会秘书列席会议。本次董事会议审议并通过了以下议案：

    1、《关于对中国证监会济南证管办〈限期整改通知书〉有关事项的整改报告》；

    2、《关于聘任财务负责人的议案》,同意吕廷玺辞去公司副总经理、财务负责人职务；聘孙成新任公司财务负责人。

    

山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会

    2003年1月18日

     山东兰陵陈香酒业股份有限公司关于对中国证监会济南证管办《限期整改通知书》有关事项的整改报告

中国证券监督管理委员会济南证券监管办公室：

    2002年11月12日至11月19日,贵办对我公司进行了巡回检查,并对巡回检查中发现的问题对我公司(下称公司)下达了济证公司字〖2002〗89号限期整改通知书。根据《通知书》的要求,公司组织了相关部门和人员对贵办指出的问题及整改要求进行认真学习讨论,制订整改措施,并于2003年元月18日召开了六届十一次董事会议、六届九次监事会议,审议通过了《整改报告》,现将有关事项整改方案报告如下：

    一、关于《公司章程》合法性及执行方面存在问题的整改方案

    针对《公司章程》部分条款未能全面、准确按照有关法律、法规和公司具体情况修订,《章程》有关规定未能有效执行问题,公司提出以下整改方案：

    (一)责成董事会秘书组织有关人员按照《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律、法规,结合公司实际,认真修订《章程》,经董事会讨论通过后报2002年度股东大会审议。

    (二)公司努力保证在以后的“三会”运作中严格执行《章程》的规定,全面、有效的履行职责。

    组织制订内部审计制度,报公司董事会、股东大会批准,并争取于2003年上半年配备内审人员执行内部审计。

    尽快确定董事会证券事务代表人选,报董事会聘任。

    二、关于公司与控股股东及实际控制人在“五分开”方面存在问题的整改方案

    (一)针对公司现总部办公场所及总部行政工作与山东兰陵企业(集团)总公司(下称兰陵集团)尚未能彻底分开问题：公司拟于2003年上半年制订总部机关机构设置调整和与兰陵集团分立办公场所方案,报经董事会批准后执行,实现独立办公。

    针对公司尚有部分土地、房产未办理完毕过户手续问题：公司责成有关责任人争取于2003年上半年办理完结相关手续。

    (二)针对公司部分员工档案尚存放于兰陵集团、劳动合同尚未改签问题：公司拟于2003年上半年完善公司人事管理制度,责成办公室清查公司人事档案,将目前兰陵集团代为管理的人事档案收回并组织相关人员改签劳动合同。

    因兰陵集团近期人事变动,造成公司个别高管人员双重任职,公司已建议总经理调整人员,报董事会聘任。

    (三)针对公司与兰陵集团关联交易不规范及关联方占用资金问题：公司责成财务部认真具体分析各项关联交易解决办法,加大关联方应收款项催收力度,争取于2003年将关联交易压缩在合理范围内。公司拟于2003年上半年组织制订关联交易管理办法,报董事会批准后执行,以规范关联交易行为。

    (四)针对公司两分公司所属销售公司部分资金受兰陵集团结算中心调度问题：公司将加强财务管理,保证以后不再发生类似问题。

    (五)公司与兰陵集团主营业务均为酒的生产与销售,公司部分产品使用兰陵集团商标,致使公司与兰陵集团下属单位在部分低档白酒经营上存在小范围同业竞争。公司将与兰陵集团协商,通过划分该部份产品档次、市场范围等方式,尽量减少同业竞争。公司将通过调整产品结构,使本公司产品与兰陵集团产品形成差别,逐步消除与兰陵集团的同业竞争。

    (六)针对公司将部分股东大会议案提报国家股股东批复问题：公司保证在以后工作中严格按《章程》的规定运作,不再发生类似问题。

    三、关于公司法人治理结构运作方面存在问题的整改方案

    (一)股东大会运作方面存在问题的整改方案

    1、针对个别股东大会登记材料未保存问题：公司责成董事会秘书认真检查股东大会会议资料,将未保存的登记资料归档保存。

    2、针对《股东大会议事规则》部分条款不够完善问题：公司将根据《章程》的规定,修订《股东大会议事规则》中不够完善条款,报2002年度股东大会审议。

    (二)关于董事会运作方面问题的整改方案

    针对董事会会议通知、会议记录、会议签字、审议事项、委托代理、材料保存不够规范、全面等存在的问题：公司责成董事会秘书对照《章程》和《董事会议事规则》的要求认真检查历次董事会议资料,于2003年3月底前尽量改正存在的问题。在以后工作中,公司将加强董事业务培训,要求董事认真履行职责。保证严格按照规定召集、召开董事会议,规范运作。

    针对公司董事会审议与兰陵集团签订《商标使用协议》事项关联董事未回避问题：公司就《商标使用协议》与兰陵集团进一步协商后,报董事会议重新审议。

    组织修订《董事会议事规则》存在的问题,经董事会审议通过后,报公司2002年度股东大会审议。

    (三)监事会运作方面存在问题的整改方案

    1、监事会认真检查分析监事会议通知、会议记录、会议材料不够规范问题,于2003年3月底前尽量改正相关问题。在以后工作中严格按照《章程》和《监事会议事规则》的规定召集、召开监事会议,并确保监事会议材料的完整归档。

    2、针对职工代表监事由一个分公司选举产生问题,建议公司于2003年上半年召开职工代表会议,完善职工代表监事选举程序。

    3、在以后工作中加强监事的责任培训,并申请合理的办公费用,保证监事会切实、有效履行监督职能。

    4、拟尽快组织修订《监事会议事规则》存在的问题,经监事会审议通过后,报公司2002年度股东大会审议。

    监事会对存在的问题,要吸取教训,积极加以整改；在以后的工作中,严格遵守各项规定,努力做到规范运作,充分履行监督检查职能。

    (四)经理层运作方面问题的整改意见

    公司董事会责成总经理组织人员于2003年上半年认真检查资金管理运用存在的问题,结合实际情况修订财务管理制度、募集资金管理制度等相关制度,报经董事会、监事会、股东大会审议通过后,认真加以贯彻执行,在以后工作中严格按规定程序调度使用资金,确保各项资金运用的安全。

    (五)董事会秘书工作方面问题的整改意见

    针对公司董事会秘书未能全面履行职责问题：公司将通过完善公司治理结构,不断提高管理层的重大信息及时沟通意识,加强信息传递,使董事会秘书能够及时了解公司经营重大信息等方式,保证其有效履行职责。在以后的工作中,公司将督促董事会秘书加强学习、增强业务素质,提高公司信息披露的质量。

    (六)其他方面存在问题的整改方案

    针对未经法定程序大额对外借款、未充分披露问题：公司组织财务人员分析逐笔大额对外借款形成原因,对已披露但尚不完整事项作补充披露,对未披露事项履行法定程序后补充披露。

    四、关于公司配股募集资金使用方面存在问题的整改意见

    (一)针对募集资金项目论证不够充分问题：公司在以后工作中加强项目管理,保证项目建设及时完成。公司将对配股募集资金尚未投入部分尽快组织投资,以产生效益。

    (二)对公司部分配股募集资金在未履行法定程序前即进行了变更问题：公司在以后工作中严格执行募集资金管理制度,加强募集资金使用管理,确保规范使用募集资金。

    (三)针对公司2000年9月贷款954万元转借给兰陵集团使用,未签订借款协议问题：至2002年中期,兰陵集团所欠公司款项已全部收回。公司将尽快与兰陵集团就上述借款协议进行协商,补签相关协议,完善手续,并保证杜绝出现类似的问题。

    (四)因公司配股后即面临白酒市场急剧下滑的形势,白酒市场竞争激烈,公司经营大幅下滑,原投资项目受到严竣压力,致使公司募集资金实际进度与承诺情况存在较大差异,公司将尽快组织项目实施,促使配股项目完成。

    (五)公司保证在以后工作中加强募集资金管理,确保募集资金安全。

    五、关于公司信息披露方面存在问题的整改意见

    (一)公司将随着整改情况逐步披露与兰陵集团部分下属单位存在同业竞争情况及逐步降低同业竞争措施。

    (二)公司责成董事会秘书与财务部门详细核对有关数据,在2002年报中披露募集资金投资项目实际情况,并披露募集资金使用未达到承诺情况原因。

    (三)公司根据重要性原则披露公司与关联方的业务往来,但因管理疏忽,公司与关联方的部分大额业务往来未能有效履行程序,使有些相关信息未能及时、完整披露。公司责成财务部清查该部分业务,根据重要性原则在公司2002年报中补充披露。

    (四)公司在编制2000年年报会计报表附注时,因疏忽将1993年税制改革时遗留下“产品税”49.40,万元误计入“房产税”中,而在2001年年报会计报表附注中,将该税额列示于“产品税”中,并未调整期初数。公司将尽快与当地税务机关协商解决后,在2002年报中披露。

    (五)公司2000年会计报表附注中披露“无形资产”项目下的“供电使用权”的期末余额21.35万元,剩余摊销年限6年,而公司2001年会计报表附注中则披露该无形资产已在本期全部摊销。补充披露如下：

    2001年度,公司根据财政部有关规定统一执行《企业会计制度》,并根据《企业会计制度》的有关规定对资产进行清理。由于根据国家有关部门的规定,不再就供电使用权收取有关费用,公司认为将“供电使用权”余额继续列示于资产负债表上已不能恰当的反映财务状况,因此于2001年度将其余额一次性摊销。

    (六)公司2000年度会计报表附注中披露的年末在建工程的资金来源全部是自筹资金,而2001年度会计报表附注中披露的年初在建工程的余额中却有49.32万元的资金来源系募集资金,补充披露如下：

    公司2001年报会计报表附注在建工程项目“陈香系列酒灌装线”期初余额49.32万元来源于自筹资金,该项目2001年完工,按规定将其转为固定资产,该项目本期增加金额595.71万元来源于募集资金,期末余额572.00万元全部来源于募集资金。

    (七)公司2001年报披露代山东兰陵美酒股份有限公司(下称美酒公司)垫付利息35.10万元,系公司银行借款400万元转给美酒公司使用形成。公司将尽快与美酒公司签订协议,督促其还款。公司将在2002年报中披露相关事项。

    (八)公司2001年报未在关联交易中充分披露收取资金占用费涉及的费率及资金关联往来金额等。公司责成财务部清查相关业务,在公司2002年报中披露。

    (九)公司在2001年报关联交易部分未能充分披露公司与美酒公司发生的购销货物金额、其他应收款、应付账款、应收股利的余额同美酒公司2001年会计报表附注披露的相应数额不一致的原因。公司检查了有关帐目,公司会计报表附注披露的上述帐目余额与公司帐目一致。公司将与美酒公司进一步核对、确认有关帐目。

    六、关于公司财务方面存在问题的整改方案

    (一)关于公司与关联方发生的应收款项按余额1%的比例计提坏账准备的董事会决议未执行,导致公司2000年、2001年分别增加利润90.19万元、21.28万元问题：

    因公司管理失误,至使该项董事会决议未能执行。公司认真检查存在的问题,将在2002年报中,就此事项进行会计差错调整,据实调整以前年度有关数据。在以后经营工作中,公司切实加强管理,保证不再发生类似问题,确保董事会决议的有效执行。

    (二)关于公司在汇总编制2000年、2001年公司会计报表时没有将郯城销售分公司、平邑销售分公司年末库存商品中尚未实现的内部利润抵销(2000年应抵销101.11万元,2001年应抵销97.24万元)问题：

    公司责成财务部协同相关部门认真核查当期内部购进与外部购进的商品,确定相关数据后据实抵销内部利润,在公司2002年报中据实调整以前年度有关会计数据。

    (三)关于公司2001年对进行房改的职工宿舍楼按2001年中期净值的50%计提减值准备885.41万元,并将该部分减值损失的时间确定为1999年的处理不符合有关规定问题：

    公司自1999年开始进行职工住房制度改革,将职工住房产权出售给职工。由于此项工作部分手续涉及相关政府部门,截止2001年底,有关手续尚未最后完成,因此公司未将该部分固定资产进行清理。2001年根据财政部统一规定,公司执行《企业会计制度》并按规定对固定资产计提减值准备。由于公司将职工住房出售给职工的价格低于其账面净值,公司对上述职工住房按其账面净值高于可变现净额的差额计提了固定资产减值准备。并因上述职工住房于1999年开始向职工出售,公司按规定将上述计提的固定资产减值准备追溯调整到1999年。

    公司责成财务部协同相关部门认真核查房改房的实际情况确定相关数据,并对照有关规定,提出处理方案,报董事会和股东大会决定。

    (四)关于公司2001年1月代美酒公司垫付资金2500万元,2001年11月30日收到美酒公司归还的借款及相应收益共2657.94万元(其中本金2500万元)未作出披露,并在2001年财务报告中将前述收益中的105万元作为利息收入,将其余52.94万元转入“其他应付款”的会计处理不合理问题：

    2001年1月,公司代美酒公司垫付委托理财资金人民币2500万元,未履行相关程序,未签订借款协议。2001年4月30日,公司认识到存在的问题,为保证双方利益,公司与美酒公司补签了《借款协议书》,约定从2001年5月1日起公司向美酒公司收取资金占用费,此前的委托理财收益归公司所有。2001年11月30日,公司收到了美酒公司归还的借款及相关收益。此项关联交易,公司在2001年中期报告中进行了披露。在编制2001年报时,根据双方签订的协议,计算应收取的资金占用费金额。由于协议中约定的2001年5月1日前的委托理财收益无法确定,公司根据协议约定的利率及借款期限计算应收取的资金占用费为105万元,将多收的52.94万元列入“其他应付款”科目。

    公司将与美酒公司协商,补签相关协议解决遗留问题,在2002年度报告中披露解决情况。

    公司董事会、监事会和管理层对存在的问题进行认真反省,对未能充分履行职责向公司股东致歉。公司要吸取教训,进一步完善内部控制体系,减少工作失误。对存在的问题,积极加以整改,并在以后的工作中,严格遵守各项规定,充分履行信息披露义务,努力做到规范运作。

    

山东兰陵陈香酒业股份有限公司

    2003年1月18日

    简历：

    孙成新,男,35岁,大学专科学历,助理会计师,曾任山东兰陵美酒厂财务处会计,山东兰陵企业(集团)总公司财务部主管会计、综合管理科科长,现任本公司财务部会计科长。