山东兰陵陈香酒业股份有限公司六届七次董事会于2002年5月25日在临沂市兰陵大厦四楼会议室召开,应出席本次会议董事7人,出席会议董事7人。本次董事会议审议并通过了以下决议：

    一、修订《公司章程》的议案；

    二、修订《股东大会议事规则》的议案；

    三、修订《董事会议事规则》的议案；

    四、关于申请股东大会授权董事会投资权限的议案：（1）董事会有权决定单笔金额或同一项目12个月内累计金额不超过4000万元的风险投资。（2）董事会有权决定单笔金额或同一项目12个月内累计金额不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产20%的投资。（3）本次授权期限自股东大会审议通过日开始至第六届董事会任期届满终止。

    （上述投资权限不包括对关联方的投资）

    五、公司董事、监事报酬的议案：提议从2002年开始,向在任非独立董事、监事支付报酬：（1）公司在年度财务报告审计结束后,根据当年实现主营业务收入和利润总额计算董事、监事报酬总额,由董事会审议通过后向董事、监事发放；（2）公司按经审计后的年度主营业务收入的2‰和利润总额的1%提取非独立董事、监事报酬；（3）上述提取数合并为负值的,不提取非独立董事、监事报酬；（4）董事、监事个人报酬按以下比例分配：董事长报酬按报酬总额的30%支付,副董事长、监事会主席报酬按报酬总额的30%支付,其他董事和监事报酬按报酬总额的40%支付。

    六、关于变更公司董事的议案：王平昌董事因工作需要辞去董事职务,提名公司现任总经理孙韫莹为董事候选人。

    七、制订《独立董事制度》的议案；

    八、关于变更公司募集资金投资项目的议案：本公司2000年实施了配股,本次配股募集资金9478万元,因国家白酒税收政策调整及公司经营状况的变化,公司原投资万吨陈香技改项目面临较大投资风险,经论证考察,提议改变投向,具体情况如下：（1）本次拟改变投资项目：万吨陈香技改项目。（2）本次拟改变投资项目涉及总金额3200万元,占募集资金总额的比例为33.76%；（3）拟投资新项目包括：①平邑分公司酒精提纯和治污改造项目,拟投入资金1252.0万元；②郯城分公司动力及配套工程项目,拟投入资金858.8万元；③收购山东兰陵美酒股份有限公司（下称美酒公司）生产兰陵美酒产品经营资产,拟投入资金1069.99万元（评估后以评估结果为准）。上述项目总金额3180.79万元。因项目投资和资产评估价值不可预见,如改变用途资金投资完成后有节余,剩余部份补充流动资金；如有资金缺口,使用公司自有资金。（4）上述新上技改项目已向山东省经贸委申报了技术改造项目备案登记。（5）公司与美酒公司于2002年5月24日签署了＜资产转让意向书＞。（6）兰陵美酒资产评估结果需报国资部门备案,因涉及关联交易,需聘请财务顾问出具独立财务顾问报告。（7）本次改变募集资用途拟提交公司2001年度股东会审议,并申请股东会授权董事长签署本次改变募集资金用途的相关法律文件。

    （王龙祥董事、王平昌董事、吕廷玺董事因兼任美酒公司董事,对本议案中收购美酒项目资产事项回避表决。）

    九、关于召开2001年度股东大会议案,有关具体事宜如下：

    1、会议时间：2002年6月29日上午8：30

    2、会议期限：1天

    3、会议地点：山东省临沂市沂蒙路426号兰陵大厦五楼会议室。

    4、会议主要议程：

    （1）董事会工作报告；

    （2）监事会工作报告；

    （3）2001年度财务报告；

    （4）2001年利润分配方案；

    （5）公司2001年度报告及摘要；

    （6）修改〈公司章程〉的议案；

    （7）修订〈股东大会议事规则〉的议案；

    （8）修订〈董事会议事规则〉的议案；

    （9）修订〈监事会议事规则〉的议案；

    （10）制定〈信息披露制度〉的议案；

    （11）制定〈独立董事制度〉的议案；

    （12）关于变更公司募集资金投资项目的议案；

    （13）选举部分董事的议案；

    （14）公司董事、监事报酬的议案；

    （15）授权董事会投资权限的议案；

    （16）聘请2002年财务审计会计师事务所的议案；

    （17）公司代个人股东缴纳所得税以营业外支出作帐务处理的议案；

    上述议案第1至5项、第16项相关内容详见2002年4月9日＜中国证券报＞、＜上海证券报＞,第6至11项相关内容详见上海证券交易外部网（www.sse.com.cn）,第17项相关内容详见2001年8月11日＜中国证券报＞、＜上海证券报＞。

    5、出席会议资格：

    （1）截止2002年6月21日上海证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）本公司董事会邀请的其他人员。

    6、登记办法：

    （1）法人股东持单位证明、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证出席；个人股东持本人身份证、股东帐户及持股证明出席；因故不能出席,可书面委托代理人出席并行使表决权（授权委托书附后）；

    （2）登记时间：2002年6月27日-28日,9：00-17：00；

    （3）登记地点：山东省临沂市沂蒙路426号兰陵大厦四楼办公室；异地股东可通过传真或信函方式登记。

    7、其他事项：

    （1）与会人员交通、食宿费用自理；

    （2）联系地址：山东省临沂市沂蒙路426号兰陵大厦四楼办公室

    邮编：276004；

    （3）联系人：肖磊

    电话：（0539）8322568--3058

    传真：（0539）8315880

    

山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会

    2002年5月25日

    董事候选人简历：

    孙韫莹,男,45岁,大专学历,中共党员,曾任山东兰陵美酒厂办公室主任,山东兰陵美酒股份有限公司总经理助理、副总经理,本公司董事,现任本公司总经理。