致：山东兰陵陈香酒业股份有限公司（以下简称“贵公司”）

    山东琴岛律师事务所接受贵公司的委托, 根据与贵公司签订的《法律服务委托 协议》, 特指派姜省路律师（以下简称“本所律师”）对与本次股东大会有关事项 进行了审查,查阅了有关文件并列席了贵公司二OOO年第二次临时股东大会（以下简 称“本次股东大会”）。

    作为贵公司的特聘专项法律顾问, 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发 生或存在的事实和《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意见》等现 行有效的法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的有关规定发表法律意见。

    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用, 并同意将本法律意见书作 为贵公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告, 同时对本法律意见 承担相应的法律责任。

    本所律师已获得贵公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺, 本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。

    本所律师为贵公司出具法律意见的律师具有律师从事证券法律业务的资格, 本 所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范 和勤勉尽职精神,对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法 律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序合法有效。

    本次股东大会是经贵公司五届十一次董事会决议召集的, 会议通知以公告形式 刊登于2000年11月17日的《上海证券报》、《中国证券报》。公告通知了本次股东 大会的出席会议人员资格、讨论事项以及召开会议的时间、地点等。

    本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集程序符合现行有效的法律、 法规及 贵公司章程的规定,是合法有效的。

    二、本次股东大会的召开程序合法有效。

    本次股东大会由贵公司董事长张兴华先生主持召开,完成了全部会议议程,大会 未有对会议通知中列明的事项进行修改的情况。本次会议的召开情况由贵公司董事 会秘书制作了会议记录,并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名并存档。

    本所律师认为贵公司本次股东大会的召开程序符合现行有效的法律、法规及贵 公司章程的规定,是合法有效的。

    三、出席本次股东大会的人员资格合法有效。

    根据本次股东大会的《股东登记表》和本所律师的查验, 出席贵公司本次股东 大会的股东为2000年12月11日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在 册的股东。参加会议的股东均持有有效的持股证明, 委托代理人均持有书面授权委 托书。

    出席本次股东大会的其它成员为贵公司现任董事、监事、董事会秘书及其它高 级管理人员及贵公司特邀参加的人员。

    经本所律师验证,出席贵公司本次股东大会的人员资格合法有效。

    四、股东大会的表决程序合法有效。

    本次股东大会对列入会议议程通知的议案进行了审议, 并采取记名投票的方式 对上述议案进行了逐项表决,大会选举股东代表和监事共同进行了监票和计票,并当 场公布表决结果,出席会议的股东或代理人均未对表决结果提出异议。

    本所律师认为,贵公司本次股东大会的表决程序符合法律、 法规和公司章程的 规定,是合法有效的。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序, 表决程序符 合法律、法规和公司章程的规定, 出席会议人员的资格和本次股东大会做出决议的 程序均合法有效。