本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    1、本次会议无否决或个性提案情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    3、本次股东大会审议的两项议案均为关联交易,公司唯一非流通股股东临沂市人民政府国有资产监督与管理委员会回避表决。对两项议案有表决权的股东均为出席会议的流通股股东；

    4、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,本次股东大会审议的两项议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定,本次股东大会审议的两项议案需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    二、会议召开基本情况

    1、召开时间：2007年4月11日(星期三)下午14：30

    2、召开地点：山东省青岛仰口海尔山庄

    3、会议召开方式：现场投票、网络投票、委托董事会投票

    4、会议召集人：山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会

    5、会议主持人：张兴华董事长

    6、本次会议通知于2007年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

    7、本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。

    三、会议出席情况

    1、出席本次股东大会的股东及股东代表共26人,代表股份73,402,676股,占公司股份总数的47.41%。其中非流通股股东1人,代表股份71,351,406股,占公司股份总数的46.09%,占公司非流通股股份的100%；流通股股东及其代表共25人,代表股份2,051,270股,占公司股份总数的1.32%,占流通股股份的2.46%。

    2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据,参与本次股东大会网络投票的情况如下：第1项议案参与网络投票的流通股股东共计542人,代表股份15,607,366股,占公司总股本的10.08%,占公司流通股股份的18.7%；第2项议案参与网络投票流通股股东共计256人,代表股份11,459,468股,占公司总股本的7.4%,占公司流通股股份的13.73％。

    3、公司董事张兴华、韩玉亮,监事赵宗伟、见证律师史振凯、贺秋平出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    (一)通过《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》

    本议案为关联交易,公司唯一非流通股股东临沂市人民政府国有资产监督与管理委员会回避表决。对本项议案有表决权的股东均为出席会议的流通股股东。

    表决结果：同意票17,436,536股,占出席会议有表决权股份总数的98.74%；反对票153,100股,占出席会议有表决权股份总数的0.87%；弃权票69,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.39%。

    (2)通过《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司变更募集资金投向的议案》。

    本议案为关联交易,公司唯一非流通股股东临沂市人民政府国有资产监督与管理委员会回避表决。对本项议案有表决权的股东均为出席会议的流通股股东。

    表决结果：同意票13,510,738股,占出席会议有表决权股份总数的76.51%；反对票230,000股,占出席会议有表决权股份总数的1.30%；弃权票3,917,898股,占出席会议有表决权股份总数的22.19%。

    十、律师见证情况

    1、律师事务所名称：北京天元律师事务所

    2、律师姓名：史振凯、贺秋平

    3、结论意见：

    本次股东大会经北京市天元律师事务所史振凯、贺秋平律师见证,并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、规章及《公司章程》的规定。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序未按《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知的情形不属于《中华人民共和国公司法》第22条规定的股东大会决议无效或可能被人民法院撤销的情形。本次股东大会通过的各项决议合法、有效。

    十一、备查文件：

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告。

    山东兰陵陈香酒业股份有限公司

    2007年4月11日