每日必读保荐机构： 国盛证券
二OO六年十一月
特 别 提 示
1、 2006年8月30日，公司非流通股股东山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"临沂市国资委"）与山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称"鲁锦集团"）签订了《国家股股权转让协议》，临沂市国资委拟将其持有的本公司71,351,406股国家股全部转让给鲁锦集团。股权转让完成后，鲁锦集团将持有公司71,351,406股法人股（占总股本的46.09%），从而成为公司第一大股东。鲁锦集团在收购本公司股权的同时，拟对本公司进行资产重组，并与本公司唯一的非流通股股东临沂市国资委共同提出了股权分置改革动议。
2、非流通股股东对本公司的资产重组与本次股权分置改革方案相结合。由于本次重组置入本公司的资产评估净值为13,524.54万元，构成重大资产重组行为，需报中国证监会并提请中国证监会股票发行审核委员会审核后提交股东大会审议，若本次重大资产重组未获中国证监会核准或临时股东大会批准、或重大资产重组未能完成，本次股权分置改革将受其影响而中止。
3、本次重大资产重组是以鲁锦集团收购本公司事项及豁免要约收购义务经权力机构批准为前提条件，因此若上述收购事项或豁免要约收购义务未获批准实施，本次重大资产重组将受其影响而中止实施。
4、公司目前的非流通股股东临沂市国资委持有的公司国家股中的7,135万股目前尚处于司法冻结状态，占其持有全部股份的99.99%，占公司总股本的46.08%。根据相关协议，此次临沂市国资委转让的71,351,406股国家股股权成功过户是重大资产重组方案及股权分置改革方案实施的前提，因此，若处于司法冻结状态的股份不能成功解冻，或者解冻后又由于其他的原因而重新被冻结，则此次股权分置改革将被影响而中止实施。
5、由于重大资产重组与本次股权分置改革结合实施。因此，审议重大资产重组议案的临时股东大会将先于审议股权分置改革议案的相关股东会议举行，但临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日，由于本次重大资产重组属于关联交易，因此，关联方鲁锦集团未来所持股份不计入表决权股份总数。
6、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，本次重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价超过了20%，需经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，若本次股东大会否决公司重大资产重组方案，则相关股东会议将相应取消。
7、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
8、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不发生法律效力。
重要内容提示
一、改革方案要点
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第18条"以股权分置改革为契机，推动上市公司完善法人治理结构，提高治理水平，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题，遏制上市公司违规对外担保"及"对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题"的指导思想，本次股权分置改革和重大资产重组相结合，通过剥离公司亏损资产及置入优质资产、清偿欠款、赠送资产，增加公司净资产值，增强公司盈利能力和可持续发展能力。重组方鲁锦集团将置入资产超出置出资产净值的部分932.66万元和超出置出的不良债权的部分196.81万元，合计1,129.47万元赠送给本公司。
本次重大资产重组的详细情况（包括上述置出、置入资产和不良债权等情况）请参见二○○六年八月三十一日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。
本次重大资产重组及股权分置改革实施完成后，公司每10股净资产增加6.84元，相当于流通股股东每10股获得2.79股。根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计[鲁正信审字（2006）3129号《审计报告》]的三年一期备考报表，本公司净资产由2,966.15万元上升到13,524.54万元，每股净资产将由0.19元上升到0.874元；根据山东正源和信有限责任会计师事务所审核[鲁正信审核字（2006）3129－1号《盈利预测审核报告》]的盈利预测表，2007年预计净利润达到1,512.60万元，每股收益达到0.098元，资产质量和财务状况得以根本改善，生产经营步入正轨，公司将拥有良好的盈利能力及发展前景，公司股票的内在价值将得以大幅提升。
本次股权分置改革方案获临时股东大会及相关股东会议审议通过并实施完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
（一）公司原非流通股股东临沂市国资委及鲁锦集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）除法定承诺外，鲁锦集团还特别承诺，自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月后，其所持公司股票才可以上市交易。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
本次相关股东会会议的股权登记日：待定；
本次相关股东会会议现场召开日：待定；
本次相关股东会会议网络投票时间：待定。
在取得国家相关主管部门对鲁锦集团收购SST陈香股权的批复和无异议，以及对本次重大资产重组方案的核准后，公司将及时发布召开临时股东大会及股权分置改革相关股东会议的通知，公告本次股改相关股东会议的日程安排。
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、自本说明书公告之日即2006年11月30日起至2006年12月8日为股东沟通时期，本公司股票最晚于2006年12月11日复牌；
2、本公司董事会将在12月8日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如果本公司董事会未能在12月8日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，则将公告取消本次股权分置改革动议。
3、本公司将另行发布召开临时股东大会及相关股东会议的通知，公告本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日，并申请自本次相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021－64338533转862
联系人：林枫
0532－85877680
联系人：王斌、邢志权
电子信箱：sh600735@163.com
住所： 山东省郯城县郯东路219号
邮政编码：276100
指定信息披露网站： www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、SST陈香 指山东兰陵陈香酒业股份有限公司
兰陵集团 指山东兰陵企业（集团）总公司
新华锦： 指新华锦集团有限公司
鲁锦集团： 指山东鲁锦进出口集团有限公司
临沂市国资委 山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构 指国盛证券有限责任公司
股权分置改革 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程
相关股东会议 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，由单独或合并持有上市公司三分之二以上非流通股份的股东，以书面形式委托董事会召集A股市场相关股东举行的，审议股权分置改革方案的会议
董事会 指SST陈香董事会
元 指人民币元
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）等文件精神，为了实现上市公司所有股份的全流通，解决公司的A股股票在非全流通环境下IPO发行价和交易价格获得了高于全流通市场环境下的市盈率而产生的流通股与非流通股股东之间的利益平衡问题，合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。SST陈香董事会根据公司非流通股股东的委托，按照"公开、公平、公正"、简单易行、维持市场稳定的原则，提出以下股权分置改革方案：
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第18条"以股权分置改革为契机，推动上市公司完善法人治理结构，提高治理水平，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题，遏制上市公司违规对外担保"及"对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题"的指导思想，本次股权分置改革和重大资产重组相结合，通过剥离公司亏损资产及置入优质资产、清偿欠款、赠送资产，增加公司净资产值，增强公司盈利能力和可持续发展能力。重组方鲁锦集团将置入资产超出置出资产净值的部分932.66万元和超出置出的不良债权的部分196.81万元，合计1,129.47万元赠送给本公司。
本次重大资产重组的详细情况请参见二○○六年八月三十一日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。
本次重大资产重组及股权分置改革实施完成后，公司每10股净资产增加6.84元，相当于流通股股东每10股获得2.79股。根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计[鲁正信审字（2006）3129号《审计报告》]的三年一期备考报表，本公司净资产由2,966.15万元上升到13,524.54万元，每股净资产将由0.19元上升到0.874元；根据山东正源和信有限责任会计师事务所审核[鲁正信审核字（2006）3129－1号《盈利预测审核报告》]的盈利预测表，2007年预计净利润达到1,512.60万元，每股收益达到0.098元，资产质量和财务状况得以根本改善，生产经营步入正轨，公司将拥有良好的盈利能力及发展前景，公司股票的内在价值将得以大幅提升。
（注：流通股股东每10股获得2.79股计算过程
为计算此次股改方案折合的流通股股东获送股数，我们根据SST陈香重组后的主营业务特征，选取了四家已完成股权分置改革的沪深股市相同行业可比上市公司进行参考，参考公司市净率情况如下表：
上市公司 06年三季度每股净资产 11月10日前5日收盘均价 市净率
江苏开元 2.44 3.11 1.27
江苏舜天 1.85 2.38 1.29
弘业股份 3.01 4.14 1.38
东方创业 3.22 4.37 1.36
平均 1.32
此次股改后陈香公司净资产增加10,558.39万元，按照可比同类公司1.32倍平均市净率计算，相当于公司市值增加13,937.08万元，流通股股东以53.91％的比例享有7,513.48万元。目前陈香公司流通股总数为8,346.15万股，相当于每股流通股获得的对价为0.90元，以停牌前5个交易日平均收盘价3.23元/股计算，相当于每股流通股获得的股份对价为0.90/3.23＝0.279股，即相当于每10股流通股获送股份为2.79股。）
本次股权分置改革方案获相关股东会议审议通过并实施完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
上市公司资产重组与本次股权分置改革相结合，并将与SST陈香股权收购同步实施。
由于本次重组置入本公司的资产评估净值为13,524.54万元，占本公司2005年12月31日经审计的净资产4,820.84万元的比例达280.54%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次重组构成重大资产重组行为，需报中国证监会并提请中国证监会股票发行审核委员会审核后，并提交公司股东大会审议通过后才能实施。
根据鲁锦集团与本公司签署的《重大资产重组协议》，本次资产重组是在鲁锦集团收购本公司事项及豁免要约收购义务经权力机构批准后才能实施。
3、限售股份上市流通时间表
方案实施后限售股份上市流通时间表如下所示。
序号 股东名称 占总股本比例（%） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 山东鲁锦进出口集团有限公司 46.09 G＋36个月后（注1） 注2
注1：G日指股权分置改革方案实施完成后的首个交易日。
注2：鲁锦集团承诺其持有的非流通股限售期限为36个月。
4、股份结构变动表
股份结构变动表如下所示：
改革前 改革后
股份数量（万股） 比例（%） 股份数量（万股） 比例（%）
一、未上市流通股份 一、有限售条件流通股份
国家股 7,135.1406 46.09 国家股
国有法人股 国有法人股
社会法人股 社会法人股 7,135.1406 46.09
二、流通股份 二、无限售条件流通股份
A股 8,346.153 53.91 A股 8,346.153 53.91
股份总数 15,481.2936 100.00 股份总数 15,481.2936 100.00
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革与上市公司重大资产重组相结合。鲁锦集团将置入资产超出置出资产和不良债权的部分赠送给上司公司作为对价，以获得SST陈香非流通股份的流通权，对此，公司董事会聘请了国盛证券有限责任公司对对价标准的制定进行了分析，国盛证券分析认为：
由于SST陈香公司目前资产质量较差，盈利能力较弱，存在严重的关联方占款问题，且控股股东的股份处于司法冻结状态，根据其自身的条件难以完成股权分置改革并向流通股股东支付对价。鲁锦集团与本公司原股东共同努力，通过妥善解决大股东占款问题、股权收购、将旗下优质的纺织类权益性资产置入SST陈香和赠送资产的方式重组上市公司。重组完成后，全体流通股股东的每股净资产增加0.684元，从而获得其通过本次收购将持有的SST陈香股份的流通权，其意义体现在以下几个方面：
1、解决了SST陈香关联方欠款问题
截至2006年6月30日，公司关联方欠款为11,304.05万元，此次通过股权重组、资产重组，先后以现金和资产为原控股股东及其关联方归还对本公司的欠款，能彻底解决大股东违规占用公司资金的问题。
2、提高了公司的净资产值
此次清欠及重组将使公司的净资产值得到大幅度的提高，由2,966.15万元提高到13,524.54万元，每股净资产由0.19元提高到0.874元。
3、解决了非流通股股份的司法冻结问题
通过此次股权重组，鲁锦集团向本公司原控股股东支付股权转让款后，长城公司承诺在股权转让过户前申请对本公司5,979万股股份解除司法冻结；农业银行已经出具请求法院解除本公司1,156万股股份查封冻结的申请，从而解决了本公司非流通股股份被长期冻结的问题。
4、改善基本面，增强盈利能力，促进公司持续、健康、良性发展
在本次重大资产重组中，鲁锦集团拟置入本公司的纺织行业综合类资产是鲁锦旗下国际贸易资产中最核心的部分，近几年经过整合调整，实施积极向纺织品生产领域延伸的战略，开拓以国际贸易为龙头、工贸结合的新型发展道路，已经取得了长足的进步，整体竞争力得到很大提高，是目前山东省规模最大的纺织类国际贸易实体。该部分资产置入SST陈香后，公司的基本面和持续经营能力将得到根本改善，因此，通过本次股权分置改革，流通股股票的内在价值也将提到大幅提升。
综上，重大资产重组和本次股权分置改革实施完成后，流通股股东的利益得到了较好的保护，具体分析如下：
1、本次股权分置改革前SST陈香的状况
1）公司产品盈利能力差
2002至2006年上半年，除2004年度略有盈利外，公司其余年度均大幅亏损。公司的主要产品白酒及酒精的毛利率很低，其中2006年1－6月白酒毛利率只有4.31%，酒精的毛利率也只有14.47%。根据最新的消费税政策，白酒的消费税从价税率为20%，从量税率为每斤0.5元；酒精的消费税率为从价5%。因此，公司销售白酒实际处于亏损的状态，酒精销售的毛利率在扣除消费税及流转税附加税费后的净毛利率也很低，并且因为市场开拓能力有限，酒精的实际产量一直达不到生产能力，酒精产品能提供的盈利十分有限。产品盈利能力较差，扭亏增盈比较困难。
公司销售的白酒主要以中低档白酒为主，价格较低，市场主要在山东省内，以临沂为中心及周边济宁、菏泽、聊城等地。公司酒精生产能力能达到年产3万吨，但开工不足，每年实际产量并未达到生产能力。
随着消费趋向的变化，白酒替代产品的增长，白酒市场消费总量呈逐年下降趋势，白酒企业竞争激烈的状况将持续较长时间，而目前公司营销投入不足，市场开拓成果有限，市场前景不容乐观。
2）关联方欠款计提巨额坏账准备及参股子公司资不抵债导致账面经营亏损巨大
截至2006年6月30日，关联方占用公司资金1.13亿元而难以偿还，导致公司计提巨额坏账准备；公司参股子公司山东兰陵美酒股份有限公司资不抵债，导致公司计提巨额长期股权投资减值准备。
截至2006年6月30日，SST陈香账面有2.33亿元的未分配利润有待弥补，而公司主业白酒和酒精销售又处于微利或亏损状态，因此依靠白酒及酒精业务来弥补未分配利润负数极为困难，公司在证券资本市场上公开再融资受到限制。
3）募集资金项目无法如期投入使用。
公司于 2000 年通过配股募集资金因市场变化和关联方占用，有近一半没有投入项目建设，使得募集资金承诺项目大部份未达到计划进度，无法如期投入使用，导致公司无法提高生产技术水平，无法开拓新兴市场，无法培养新的利润增长点，公司处境艰难。
2、本次股权分置改革暨上市公司收购、重大资产重组方案概述
2006年8月30日，本公司与鲁锦集团及兰陵集团等本公司关联方签订了《债务代偿协议》，协议各方约定，鲁锦集团以其拥有的评估净值为8,987.67万元的优质纺织类权益性资产为本公司关联方代为清偿部分欠款8,790.87万元。
同日，本公司第一大股东临沂市国资委与鲁锦集团签订了《国家股股份转让协议》，临沂市国资委拟将其持有的占本公司总股本46.09%的71,351,406股国家股转让给鲁锦集团，该股权转让事宜需取得国务院国资委的批准和中国证监会对股权转让的无异议函及对收购人豁免要约收购义务的批复。本次股权转让完成后，鲁锦集团将成为本公司控股股东。
同日，本公司与鲁锦集团签订了《重大资产重组协议》，双方约定鲁锦集团除以其拥有的经评估确定的纺织类权益性资产代本公司原股东及关联方偿还所欠本公司款项8,790.87万元，鲁锦集团将另外一部分经评估确认净值为4,536.87万元的优质纺织类权益性资产与本公司除应收关联方欠款净额1,875.13万元及2,513.18万元银行借款以外的经审计账面净值为3,604.21万元的全部资产及负债进行置换。在以资抵债中，鲁锦集团将偿债资产超出应代偿欠款的部分196.81万元赠送给本公司，由全体股东共同享有；在资产置换中，鲁锦集团将置入资产净值超出置出资产净值的部分932.66万元赠送给本公司，由全体股东共同享有。合计赠送1,129.47万元。本次重大资产重组构成关联交易。
本次股权分置改革实施完成，即上市公司清欠、股权转让、资产重组完成以后，鲁锦集团的全部纺织类权益性资产将进入SST陈香。鲁锦集团向SST陈香置入价值为13,524.54万元的经营性资产，为公司增加净资产约10,558.39万元，每股净资产增加0.684元，而仅持有SST陈香46.09%的股份。根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计[鲁正信审字（2006）3129号《审计报告》]的三年一期备考报表，本公司净资产由2,966.15万元上升到13,524.54万元，每股净资产将由0.19元/股上升到0.874元/股；根据山东正源和信有限责任会计师事务所审核[鲁正信审核字（2006）3129－1号《盈利预测审核报告》]的盈利预测表，2007年预计净利润达到1,512.60万元，每股收益达到0.098元/股，资产质量和财务状况得以根本改善，生产经营步入正轨，公司将拥有良好的盈利能力及发展前景，公司股票的内在价值将得以大幅提升。
结论意见：本次股权分置改革及同步实施的上市公司收购及重大资产重组，解决了本公司关联方欠款等历史遗留问题，改善了本公司的资产质量和财务状况，提升了SST陈香盈利能力和内在价值，公司新的非流通股股东通过以资抵债、资产置换及资产赠送等方式向公司注入优质资产，符合流通股股东的现实利益和长远利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、非流通股股东的承诺事项
（一）公司原非流通股股东临沂市国资委及鲁锦集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）除法定承诺外，鲁锦集团还特别承诺，自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月后，其所持公司股票才可以上市交易。
2、履行承诺的保证
非流通股股东履行上述承诺，有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件，作为制度性的保证。同时，上海证券交易所及中国证券登记结算公司上海分公司将从交易结算系统上设置限售限制，从技术上保证上述承诺的切实履行。
3、承诺事项的违约责任
基于上述制度和技术的保证，非流通股股东不存在违约的可能；如果非流通股股东违约，将按照法律的规定承担应有的民事和经济责任。
4、承诺人声明
承诺人鲁锦集团承诺将忠实履行承诺，由于鲁锦集团不能履行承诺而造成投资人的损失，将按照法律的规定承担应有的民事和经济责任。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司的非流通股股东临沂市国资委已向公司董事会要求公司董事会制订公司股权分置改革方案及召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。
上述非流通股股东目前持有公司股份数量占公司总股本的比例为46.09%，合计占全部非流通股的100%,符合公司股权分置改革动议"可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出"的相关规定。
临沂市国资委所持本公司71,351,406股国家股（以下简称"目标股份"）中的5,979万股已被中国长城资产管理公司济南办事处（以下简称"长城公司"）申请法院查封冻结；1,156万股已被中国农业银行沂南县支行（以下简称"农业银行"）申请法院查封冻结。截至目前，临沂市国资委持有的公司国家股被冻结7,135万股，占其持有全部股份的99.99%，占公司总股本的46.08%。
为使临沂市国资委能够顺利对外转让目标股份，陈香公司能够完成重组和股权分置改革，长城公司已出具"承诺函"承诺：
1、同意临沂市国资委对外转让其持有的目标股份；
2、临沂市国资委与股份受让方签署关于转让目标股份的股份转让协议，出具受让方已付出股份转让价款首期款的银行证明，并且股份转让得到国家有权机关的批准后，保证及时向法院提交申请解除股份查封冻结的申请；
3、在临沂市国资委与股份受让方到上海证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让手续前3个工作日，保证申请查封冻结的5,979万股股份正式解除查封冻结。
农业银行已经出具请求法院解除本公司1,156万股股份查封冻结的申请。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革阶段，证券市场受众多不确定性因素影响，因此本公司特别提醒投资者注意以下风险：
（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准，应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案需报山东省国有资产监督管理委员会批准，能否取得国资委的批准存在不确定性。
由于本次重组置入本公司的资产评估净值为13,524.54万元，构成重大资产重组行为，需报中国证监会并提请中国证监会股票发行审核委员会审核后提交股东大会审议，若本次重大资产重组未获中国证监会核准或临时股东大会批准、或重大资产重组未能完成，本次股权分置改革将受其影响而中止。
本次重大资产重组是以鲁锦集团收购本公司事项及豁免要约收购义务经权力机构批准为前提条件，因此若上述收购事项或豁免要约收购义务未获批准实施，本次重大资产重组将受其影响而中止实施。
本公司将根据相关部门的审核情况，在获得国务院国资委关于国家股股权转让的批复、证监会关于股权转让的无异议函及豁免收购人要约收购业务的批复、证监会关于重大资产重组方案的核准批复后，立即发出召开审议重大资产重组方案的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议的通知，请投资者关注。
（二）非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险
临沂市国资委持有的公司国家股中的7,135万股目前尚处于司法冻结状态，占其持有全部股份的99.99%，占公司总股本的46.08%，根据长城公司的《承诺函》，长城公司承诺在股权转让过户前申请对本公司5,979万股股份解除司法冻结；农业银行已经出具请求法院解除本公司1,156万股股份查封冻结的申请。
虽然本次股权分置改革方案不涉及以股份支付对价，但根据相关协议，此次临沂市国资委转让的71,351,406股国家股股权成功过户是重大资产重组方案及股权分置改革方案实施的前提，因此，若处于司法冻结状态的股份不能成功解冻，或者解冻后又由于其他的原因而重新被冻结，则此次股权分置改革将被影响而中止实施。
（三）无法得到临时股东大会批准的风险
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，本次重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价超过了20%，需经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，若本次股东大会否决公司重大资产重组方案，则相关股东会议将相应取消。
（四）无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。
若本公司股权分置改革方案未获得本次相关股东会议表决通过，则本公司此次股权分置改革将中止。
（五）股价波动的风险
证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：国盛证券有限责任公司
法定代表人：管荣升
保荐代表人：孙盛良
电话：021－54255770
传真：021－64385553
项目组成员：徐 奕、张辉波、傅毅清、柳淑丽、张希青
联系地址：上海市天钥桥路216号
邮编：200030
2、公司律师：天元律师事务所
住所： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
经办律师： 史振凯、贺秋平
电话： 010－88092188
传真： 010－88092150
（二）保荐机构和律师事务所持股情况说明
1、保荐机构持股情况说明
经自查，国盛证券及保荐代表人在本公司董事会公告改革方案的前两日未持有本公司流通股，在本公司董事会公告改革方案的前六个月内未买卖本公司流通股股份。
2、 律师持股情况说明
经自查，北京天元律师事务所未在中国登记结算有限责任公司开立过股东帐户卡，亦从未买卖过山东兰陵陈香酒业股份有限公司流通股股份。
（三）保荐机构保荐意见
保荐机构国盛证券认为："SST陈香股权分置改革方案的实施符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，SST陈香非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。基于上述理由，国盛证券愿意推荐SST陈香进行股权分置改革。"
（四）律师法律意见
1、兰陵陈香具备进行本次股权分置改革的主体资格；
2、《山东兰陵陈香酒业股份有限公司股权分置改革说明书》所述的股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》、《有关问题的通知》、《业务操作指引》等有关规定，不存在违反中国法律强制性规定的情形；
3、本次股权分置改革的动议由兰陵陈香的非流通股股东及潜在非流通股股东共同提出，符合《管理办法》第五条的规定；
4、本次股权分置改革方案尚待获得国有资产管理部门的正式批准、国务院国资委对临沂国资委与鲁锦集团之间股权转让的批准、证监会豁免鲁锦集团就上述收购行为的要约收购义务及同意公司重大资产重组方案以及公司临时股东大会及相关股东会议批准公司本次重大资产重组及股权分置改革方案。
六、备查文件目录
1、保荐机构与SST陈香签订的《保荐协议》
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件
3、非流通股股东的承诺函
4、《国盛证券有限责任公司关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》
5、《天元律师事务所关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》
6、非流通股股东、SST陈香董事会、保荐机构、律师事务所签订的《保密协议》
7、独立董事意见函
(此页无正文，专为山东兰陵陈香酒业股份有限公司股权分置改革说明书摘要之签章页)
山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会
2006年11月29日
