福建实达电脑集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2003年12月24日在福州实达科技城九层会议室召开。公司现有董事13名,出席会议的董事为7人,另有6名董事委托其它董事出席会议并行使表决权(景源董事、张卫东董事委托蔡晓东董事,邹金仁董事委托张建董事,王琳董事委托明德平董事,周志浩独立董事、兰隽独立董事委托杨云敏独立董事)。会议由蔡晓东先生主持。会议审议通过了如下议案：

    1、会议以13票同意、0票弃权、0票反对审议通过了＂关于中国证监会福州特派办2003年巡检意见的整改报告＂的议案；

    2、根据中国证监会福州特派办2003年巡检意见的要求,会议对公司第四届董事会第十四次会议审议通过的＂关于公司参与投资设立实达博文文化传播有限公司的议案＂(已公告)进行重新审议,会议以7票同意、2票弃权、0票反对、4票回避重新审议通过了＂关于公司参与投资设立实达博文文化传播有限公司的议案＂。有关内容详见整改报告正文。

    3、会议以13票同意、0票弃权、0票反对审议通过了＂关于聘任吴庆生先生为公司副总裁的议案＂,同意聘任吴庆生先生为公司副总裁。公司三位独立董事(含委托)对该项议案发表了独立意见,认为吴庆生先生符合上市公司高级管理人员的任职资格,对他的提名、聘任程序符合现行有关法律规定。

    特此公告。

    

福建实达电脑集团股份有限公司董事会

    2003年12月24日

    附：吴庆生先生简历

    吴庆生：男,1962年生,硕士,毕业于清华大学,曾任山东建筑工程学院教师、山东金智能科技有限公司总经理、中国长城计算机深圳股份有限公司电脑事业部总经理,现任福建实达电脑科技有限公司总经理。

     福建实达电脑集团股份有限公司关于中国证监会福州特派办2003年巡检意见的整改报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中国证监会福州特派员办事处于2003年10月21日至10月27日根据中国证监会《上市公司检查办法》(证监发〖2001〗46号)等有关规定,对本公司进行了巡回检查,并于2003年12月3日以福证监〖2003〗167号文下发了《关于限期整改的通知》(以下简称＂通知＂)。公司在接到＂通知＂后非常重视,董事会迅速对通知中提出的问题进行了检查讨论,并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,针对检查中发现的问题拟订了整改方案。公司于2003年12月24日召开了公司第四届董事会第十八次会议,会议审议通过了《福建实达电脑集团股份有限公司关于中国证监会福州特派办2003年巡检意见的整改报告》。现将具体整改方案报告如下：

    一、公司治理方面

    1、通知指出：部分董事会会议记录没有全体参会董事的签字；

    整改措施：公司将完善董事会会议相关签字程序,让所有出席会议的董事在原始董事会会议记录上签字。

    2、通知指出：你公司13名董事中,独立董事仅3人,未达到董事总数的三分之一,并且缺少1名有会计任职资格的独立董事,不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〖2001〗102号)的有关规定；

    整改措施：公司董事会将和相关股东一起尽快选定合适的独立董事候选人(至少含1名有会计任职资格的独立董事候选人),提交公司股东大会审议批准。

    3、通知指出：你公司于2003年9月17日召开的第四届董事会第十四次会议,在表决与公司第三大股东北京盛邦投资有限公司合资设立实达博文文化传播有限公司时(实达电脑出资2000万,占博文文化40%的股权,北京盛邦投资有限公司出资3000万,占博文文化60%的股权),北京盛邦投资有限公司推荐的4名董事中,只有王琳、张卫东表决时回避,景源、蔡晓东未回避,不符合《公司章程》的规定。

    整改措施：因景源先生、蔡晓东先生均未在北京盛邦投资有限公司任职,故公司在审议＂设立实达博文文化传播有限公司＂议案时,因工作疏忽景源先生、蔡晓东先生未回避表决。公司已在公司第四届董事会第十八次会议上对该议案进行了重新表决,该议案以7票同意、2票弃权、0票反对、4票回避获得通过。

    二、信息披露方面

    通知指出：2000年12月,你公司控股子公司福建实达电脑科技有限公司将3000万元资金委托上海金创投资管理有限公司进行证券投资。截至2002年12月16日公司委托理财事项发生投资损失1033万元。2002年12月20日你公司与上海金创签订还款协议书,上海金创同意全额承担该投资损失,并承诺于2003年6月30日前归还500万元,2003年12月31日前归还余款,但截止检查日,上述款项未收回。上述情况未及时进行相应的信息披露。

    整改措施：因上半年国内证券市场持续低迷,上海金创投资管理有限公司暂时无法还款,我司已和其签定补充还款协议书,同意其将原应于2003年6月30日前归还的500万元的还款时间延迟到2003年12月31日。因工作疏忽,公司未及时进行相应的信息披露。公司今后将严格按照信息披露的有关要求做好信息披露工作。

    三、财务检查情况

    本次检查,在财务方面发现的问题主要有：

    1、通知指出：你公司及其子公司存在大量资金提供给其他公司使用的情况。2003年4月末,你公司下属的北京实达科技发展有限公司(以下简称＂北京实达＂)、福建实达信息技术有限公司(以下简称＂实达信息＂)、福建实达房地产开发有限公司、实达国际控股有限公司(以下简称＂实达国际＂)等4家子公司＂其他应收款＂余额达到5.48亿元。这些其他应收款,有的没有借款协议、董事会决议,例如与北京东方龙马公司、北京宇洋恒通公司、北京环球国际大厦公司、立端投资公司、爵能科技公司、敬贸公司等2002年度及2003年1-6月期间内发生的资金往来；有的借款协议中约定了借款利率,但未计息或实际未收到利息,例如福建新通达网络设备有限公司2002年12月20日向实达信息借款1200万元,协议约定以不低于银行同期贷款利率支付借款利息,截止2003年6月30日账面尚未计息；SILVERGRAIN公司向实达房地产借款1729.42万元,协议约定由2002年11月3日起按同期银行借款利率支付利息,截止2003年6月30日账面尚未计息；PHOENIXART公司2002年度向实达国际控股借款RMB1061.1万元(港币1000万元),约定年利率3%,2002年度未计息,2003年1-6月仅账面计息；ERALUCK公司2002年度向实达国际控股借款RMB1455.83.万元(港币1372万元),约定年利率3%,2002年度未计息,2003年1-6月仅账面计息；GLOBALRISE公司2002年度向实达国际控股借款RMB1167.21万元(港币1100万元),约定年利率3%,2002年度未计息,2003年1-6月亦只账面计息。大量资金被占用加大了公司风险,损害了公司利益。

    整改措施：关于上述几家单位的借款除SILVERGRAIN公司2002年11月3日向实达房地产借款1729.42万元,2002年利息(162977.7元人民币)未结算,其他单位借款2002年利息已于2002年审计报告出具日之前全部结清；2003年的所有借款利息计划在2003年12月31日前全部结清。截止2003年11月底,上述几家单位的借款中北京环球国际大厦公司、立端投资公司、敬贸公司等单位的借款已全部归还,北京宇洋恒通公司、SILVERGRAIN公司等单位的借款已部分归还。公司将组建专门的工作小组对上述子公司的其它应收款进一步进行清查,对不合理的资金占用将尽快收回。公司今后将严格依照《公司章程》的规定,进一步健全公司财务管理制度,切实规范公司资金管理,加强对流动资金的监管,公司将组织董事会成员及高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规,进一步增强规范意识,切实保护公司利益。

    2、通知指出：部分资金往来异常。你公司持股60%的北京实达驰宇科技有限公司已于2000年停业,公司也已将长期股权投资全额计提了减值准备,但你公司下属子公司北京实达和实达信息2002年仍然将资金1000余万元借给北京实达驰宇科技有限公司且未作合理解释。

    整改措施：公司在发现该问题后,已于2002年末前将上述资金全部收回。公司今后将进一步健全公司财务管理制度,做好资金管理工作,保证今后杜绝此类情况的发生。

    3、对外担保问题

    (1)通知指出：对外担保决策程序不规范。在提供对外担保时,没有严格按照《公司法》、《公司章程》的规定召开董事会或股东大会,履行相应的决策程序。对外担保的董事会决议基本采用＂过半数董事会签＂的方式作出；担保事项没有及时披露,只在定期报告中披露；

    整改措施：因公司对外担保的笔数较多而单笔担保金额都较小,且大多数担保为以前对外担保的续保,未增加公司对外担保的总额,也未改变公司在定期报告中所披露的对外担保的构成,故公司未召开董事会会议审议,而采用签字的方式。今后公司将严格根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定规范运作,规范公司的对外担保决策程序。

    (2)通知指出：为关联方担保的决策过程中,关联董事未回避。2002年实达电脑为福建省广播电视网络投资有限公司5000万元人民币的三年期银行贷款提供担保,在该贷款提前归还后于2003年又为该公司3000万元人民币的18个月银行贷款提供担保。公司董事长景源个人2003年4月之前持有福建省广播电视网络投资有限公司21.54%的股权,当时与公司构成关联方关系,但是以上两次担保决策时景源均未回避,你公司也没有披露其中的关联关系；

    整改措施：因工作疏忽,公司未对福建省广播电视网络投资有限公司的股东情况进行详细核查,故公司在信息披露时未披露其中的关联关系。2003年4月景源先生持有的福建省广播电视网络投资有限公司21.54%的股权已对外转让。今后公司将严格根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定规范运作,规范公司的对外担保决策程序和回避制度。

    (3)通知指出：违规为股东及其关联方担保。截至检查日,为公司的间接股东福建电子信息(集团)有限公司违规担保4000万元尚未解除。

    整改措施：公司承诺在2004年内解除上述违规担保。

    中国证监会福州特派办对本公司的巡回检查,极大的提高了公司对规范治理的认识,促进了本公司的规范运作,对公司的长期健康发展具有积极意义。本公司将以此次检查为契机,进一步加强政策法规的学习,规范公司的各项行为,完善现代企业制度的建设。

    

福建实达电脑集团股份有限公司

    董事会

    二00三年十二月二十四日