本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建实达电脑集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2003年11月27日在福州实达科技城九层会议室召开。公司现有董事13名,出席会议的董事为8人,另有5名董事因出差在外委托其它董事出席会议并行使表决权(景源董事长、杨伟平董事委托蔡晓东董事,王琳董事、张卫东董事委托明德平董事,周志浩独立董事委托杨云敏独立董事)。会议审议通过了如下议案：

    一、会议以13票同意、0票弃权、0票反对审议通过了″关于终止出让福建实达电脑设备有限公司65%股权的议案″,根据公司目前经营发展的需要,综合考虑各方面的因素,董事会对公司未来的发展战略进行了重新调整,决定终止对外出让福建实达电脑设备有限公司65%股权。

    二、会议以13票同意、0票弃权、0票反对审议通过了″关于出让福建实达房地产开发有限公司60%股权的议案″,为了进一步集中资源发展公司的IT主营业务,同意将公司所持有的实达房地产的60%股权转让给CONWAY VENTURE LIMITED (BVI),转让总价款为人民币11000万元。同时授权蔡晓东先生对外签署有关该项股权转让的相关文件。该项股权转让不存在关联交易行为。该项股权转让将在2003年度给本公司带来77465961.63元人民币的投资收益。因该投资收益超过公司2002年净利润(2099万元)的50%,因此还须报公司股东大会审议批准。有关该项股权转让的详细情况详见公司第2003-017号出售资产公告。

    三、会议以10票同意、2票弃权、1票反对审议通过了″关于收购北京普士达科技有限公司100%股权及出让北京实达软件发展有限公司8.257%股权的议案″,为发展北京实达软件发展有限公司的业务,同意公司下属北京实达软件发展有限公司以现金加换股的方式收购北京普士达科技有限公司100%股权,即北京实达软件发展有限公司出资500万元人民币向刘勇、刘颖等自然人购买其拥有的北京普士达科技有限公司100%股权,同时由北京实达科技发展有限公司以450万元人民币的价格向刘勇、刘颖等自然人出让北京实达软件发展有限公司8.257%股权的股权。北京普士达科技有限公司主要从事软件出口加工业务,拥有一支优秀的软件开发队伍和较强的软件出口加工能力,公司注册资本130万元人民币。该项股权交易不存在关联交易行为。公司独立董事对该项股权交易发表了独立意见。

    四、会议以13票同意、0票弃权、0票反对审议通过了″关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案″,同意召开公司2003年第一次临时股东大会,具体事宜如下：

    1、会议时间：2003年12月29日(星期一)上午10时；

    2、会议地点：福建省福州市福二工业区实达科技城九层会议室；

    3、会议议题：

    审议关于出让福建实达房地产开发有限公司60%股权的议案。

    4、出席会议对象：

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)凡是2003年12月22日(星期一)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

    (3)符合法定条件的股东代理人。

    5、参加会议办法：

    符合出席条件的股东及股东代理人,于2003年12月23日和12月24日(上午9：00?12：00,下午2：00?5：00)持股东帐户卡,个人身份证或单位介绍信,授权委托书等有效证件至本公司办公室登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    6、其他事项：

    出席会议的股东食宿及交通费自理。

    公司地址：福州福二工业区实达科技城 邮政编码：350002

    联系电话：(0591)3709680

    传 真：(0591)3708128

    联 系 人：吴波、周凌云

    特此公告。

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席福建实达电脑集团股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    (注：授权委托书剪报及复印件均有效)

     独立董事意见

    本人作为福建实达电脑集团股份有限公司独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对公司第四届董事会第十七次会议审议的部分议案发表如下独立意见：

    1、对于″关于出让福建实达房地产开发有限公司60%股权的议案″,经认真阅读关于出让福建实达房地产开发有限公司60%股权的有关资料,仔细分析福建实达房地产开发有限公司的经营现状,本人认为公司出让福建实达房地产开发有限公司60%股权是可行的,该项股权出让有利于公司下一步集中资源发展公司的IT主营业务,该项交易中确定的转让价格是公允的,符合全体股东的利益。该项股权投资不存在关联交易行为,也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    2、对于″关于收购北京普士达科技有限公司100%股权及出让北京实达软件发展有限公司8.257%股权的议案″,经认真阅读关于收购北京普士达科技有限公司100%股权及出让北京实达软件发展有限公司8.257%股权的有关资料,仔细分析北京实达软件发展有限公司和北京普士达科技有限公司的经营现状,本人认为公司出让收购北京普士达科技有限公司100%股权及出让北京实达软件发展有限公司8.257%股权是可行的,上述股权交易有利于北京实达软件发展有限公司的后续发展,上述股权交易中确定的交易价格是公允的,符合全体股东的利益。上述股权交易不存在关联交易行为,也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。