每日必读公司声明
实达电脑及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、有关政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见,均不表明其对实达电脑股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产出售完成后,公司经营与收益的变化,由实达电脑自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
实达电脑特别提醒投资者注意公司对本次资产出售后的经营成果未做盈利预测的风险。
由于实达电脑相关产品面临的市场环境和未来发展前景具有一定的不确定性,公司正处于产业结构的调整、资源配置的整合过程中,本着谨慎原则和避免误导投资者的初衷,公司未对本次资产出售后的经营成果进行盈利预测,请投资者在(拟)投资本公司股票时,应予特别关注。
特别提示
本次评估机构采用收益现值法评估相关资产价值,评估值为262,595,500元,同时按照重置成本法对被投资单位整体资产进行评估, 评估值为94,912,939.37元。收益现值法是通过估算被估资产在未来收益期内的预期收益,采用适宜的折现率折算成现值,以后累加求和,得出被估资产评估值的一种资产评估方法。基于重置成本法评估的整体资产价值仅为通过单项资产评估方法分别评估出各类有形资产和单项可确指无形资产的价值总和,未体现企业所包含的商誉等无形资产的价值(如良好的信用等级、众多的订购合同和广阔的销售网络、较强的融资能力、有魄力的领导班子、较好的企业文化和企业形象等)。因此,本次评估采取收益现值法的结论。
释义：
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义：
实达电脑：指福建实达电脑集团股份有限公司
实达科技：指实达科技控股有限公司
实达国际：指实达国际控股有限公司
电脑设备：指福建实达电脑设备有限公司
本次资产出售或本次出售：指福建实达电脑集团股份有限公司的全资子公司晋富控股有限公司向实达科技控股有限公司的全资子公司Stepping Stones Limited出售其所持有的福建实达电脑设备有限公司65%的股权
证监会：指中国证券监督管理委员会
上交所：指上海证券交易所
独立财务顾问：指国海证券有限责任公司
《通知》：指中国证监会证监公司字〖2001〗105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
证监发〖2003〗56号文：指中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
元：指人民币元
近三年一期：指2000年、2001年、2002年、2003年1-6月
一、概述
2003年9月26日,实达电脑下属子公司实达国际(注册于英属维尔京群岛)的全资子公司晋富控股有限公司和Stepping Stones Limited(注册于英属维尔京群岛)签订股权转让协议,拟将其所持有的福建实达电脑设备有限公司65%的股权转让给Stepping Stones Limited,转让价格定为28,500万元人民币。2003年9月26日,实达电脑第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于出售福建实达电脑设备有限公司65%的股权的议案》。
鉴于实达电脑2002年11月1日第四届董事会第七次会议的决定,公司出售所持有的福建实达网络科技有限公司65%股权,交易额为4,549万元,根据《通知》中的有关规定,实达电脑十二个月内连续对同属实达电脑对产业结构和发展方向所进行调整的两次交易累计出售的资产净额为33,049万元,占公司2002年度经审计净资产值60,656.36万元的54.49%,满足《通知》第一条的规定,构成重大购买、出售、置换资产行为。根据《通知》第一条的规定,本次重大资产出售须报中国证监会审核,并须实达电脑股东大会审议通过。
二、交易各方基本情况及关联关系
(一)本次交易购买方---Stepping Stones Limited
1、公司概况
公司名称：Stepping Stones Limited
企业性质：有限责任公司
注册地址：The Creque Building, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
办公地址：香港湾仔港湾道23号鹰君中心20楼2003-5室
法定代表人：因为是在英属维尔京群岛成立公司,没有法定代表人,只有董事。董事包括史伟先生、赵嗣舜先生及叶恺先生
注册资本：5万美元
经营范围：投资控股
2、主要业务最近三年发展状况
公司2000年总资产5,438万港元,净资产5,438万港元,净利润26.3万港元；2001年总资产5,496.6万港元,净资产5,496.6港元,净利润58.6万港元；2002年总资产8,635.3万港元,净资产8,635.3港元,净利润3,138.7万港元。
3、与Stepping Stones Limited相关的股权及控制关系,如下图所示：
史 伟 李光强
─┬─ ─┬─
50%↓ ↓50%
┌────────────────┐
│Leading Value Industrial Limited│
└───────┬────────┘
│30.05%
↓
┌──────────┐
│实达科技控股有限公司│
└────┬─────┘
│100%
↓
┌────────────┐
│Stepping Stones Limited │
└────────────┘
基本情况简介：
1)史伟： 中国国籍,实达科技控股有限公司主席
2)李光强：中国国籍,独立投资者
3)Leading Value Industrial Limited：投资控股公司, 现持有实达科技控股有限公司已发行股本的30.05%股权
4)实达科技控股有限公司：
实达科技控股有限公司原名福达万国有限公司,于1998年7月22日在香港联合交易所挂牌上市,并于1999年6月改名为实达科技控股有限公司,交易代码0706HK。截止2003年5月31日,实达科技总股本440,644,000股(每股面值0.1元港币)。实达科技主营业务为应用软件开发和系统集成业务,其2000年营业额为6.3亿元港币,净利润939万元港币；2001年营业额为10.5亿元港币,净利润2,125万元港币；2002年营业额为6.37亿元港币,净利润-1,095万元港币。截止2002年底,实达科技总资产4.1亿元港币,净资产3.1亿元港币。
实达科技的应用软件业务主要集中于下属子公司--交大铭泰软件有限公司。该公司是中国最大的应用软件及服务提供商之一,有众多的应用软件产品,每个产品线的龙头产品都处于同行前三位。其主要产品有信息本地化系列的《东方快车》、《雅信CAT》、《东方大典》、《东方网译》；信息安全系列的《东方卫士》；娱乐和教育系列的《东方影都》、《东方遥控专家》；互联网应用系列的《东方网神》、《东方网页王》、《东方虹》、《东方购物王》、《东方拍卖王》等。
实达科技的系统集成业务主要集中于下属公司--实达科技软件系统集成公司。该公司主要业务为：面向劳动与社会保障行业IT应用的社保业务,面向医疗卫生行业IT应用HIS、PACS及医疗设备业务,面向公安行业IT应用的公安出入境及关联业务、旅店治安业务,以及电子政务业务、企业管理业务等。目前该公司已将业务成功拓展至福建、广东、江西、湖南、安徽、山西、内蒙古等地,在社保及相关行业信息系统集成应用方面累计项目规模已超过3亿人民币。
实达科技与实达电脑现有业务不存在同业竞争关系,在本次资产出售完成后亦不存在同业竞争关系。
4、最近一年财务会计报表
资产负债表(2002年12月31日)
单位：港元
固定资产 0.00
附属公司权益 49,728,310.69
其它投资 0.00
49,728,310.69
无形资产 0.00
流动资产
银行存款及现金 19,305.45
应收/应付集团 7,376,716.97
预付款及其它应收款 29,228,738.00
应收贷款 0.00
流动资产总值 36,624,760.42
其它应付款 0.00
应付股利 0.00
应付税项 0.00
流动负债总值 0.00
流动资产净值 36,624,760.42
后偿贷款 0.00
递延税项 0.00
总资产 86,353,071.11
股本 85,800.00
储备 2,200.00
盈利带数 54,878,043.38
本年度盈利 /(亏损) 31,387,027.73
86,353,071.11
损益表(2002年度)
单位：港元
销售收入 0.00
销售成本：
期初存货 0.00
加：购货 0.00
减：期未存货 0.00
毛利 0.00
利息收入--贷款 0.00
利息收入--银行 117.55
利息收入--其它 0.00
股息收入
其它收入 0.00
117.55
减：经营费用 0.00
行政费用：
无形资产摊销 564,258.00
速递费 390.00
股息
专业费用 -
5,070.00
61,756.56
什费 -
705,322.50
财务费用：
银行费用 760.00
利息
兑换差价 -3.10
1,337,553.96
特殊项目前盈利/(亏损) -1,337,436.41
特殊项目：
32,724,464.14
特殊项目后盈利/(亏损) 31,387,027.73
5、向实达电脑推荐董事或高级管理人员的情况
实达电脑现有董事13名,其中独立董事3名, 在本次资产出售前Stepping Stones Limited没有向实达电脑推荐董事和高级管理人员。
Stepping Stones Limited在本次资产出售后没有向实达电脑推荐董事或高级管理人员的新的计划或安排。
6、司法、行政处罚及民事仲裁情况
据Stepping Stones Limited承诺,并经律师核查,截止本报告书出具之日的最近五年之内,Stepping Stones Limited未受到行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
(二)本次交易的出售方---晋富控股有限公司
1、公司概况
公司名称：Twin Fortune Holdings Limited(晋富控股有限公司)
企业性质：有限责任公司
注册地址：Pasea Estate,Road Town,Tortola,British Virgin Islands
董事：蔡晓东
注册资本：5万美元
注册证书号：I.B.C.No.453539
2、控股股东
晋富控股有限公司的控股股东为实达国际控股有限公司,实达国际控股有限公司是实达电脑的全资子公司。相关公司架构及关系如图所示：
┌────┐
│实达电脑├────────┐
└─┬──┘ │100%
│ ↓
80%│ ┌────────────┐
│ ┌───┤福建实达信息技术有限公司│
│ │20% └────────────┘
↓ ↓
┌────────────┐
│北京实达科技发展有限公司├────────┐
└──┬─────────┘ │
10%│ │
↓ │
┌──────────┐ │
│实达国际控股有限公司│ │
└──┬───────┘ │
100%│ │35%
↓ ↓
┌───────────────┐ 65% ┌────┐
│Tvin Fortune Holdings Limited ├───→│电脑设备│
└───────────────┘ └────┘
(三)本次资产出售方的实际控制人--福建实达电脑集团股份有限公司
1、公司概况
公司名称：福建实达电脑集团股份有限公司
注册地址：福州市经济技术开发区科技工业区A小区C号楼
办公地址：福建省福州市福二工业区实达科技城
法定代表人：景源
注册资本：351,558,394元
经营范围：电子计算机及其外部设备、仪器仪表及电传、办公设备、电子计算机及配件；通信设备,家用电器及视频产品、音响设备的制造、批发、零售；电子计算机软件开发、服务；电子计算机技术咨询、技术服务、信息服务；房地产经营等。
福建实达电脑集团股份有限公司成立于1988年5月,1994年经福建省体改委闽体改(1994)第019号文确认为规范化股份制企业,总股本为5,000万股；1995年5月公司经福建省国资局和福建省体改委批准,以增资扩股方式吸收福建计算机外部设备厂经营性净资产入股,总股本增至10,000万股；1996年7月经中国证监会证监发字(1996)111号、112号文批准,上海证券交易所审核同意,公司股票于1996年8月8日在上海证券交易所挂牌交易,向社会公开发行新股(A股)3,000万股,发行价每股7.35元,实募资金2.0486亿元人民币,总股本增至13,000万股；经股东大会批准,公司于1996年11月以资本公积转增股本,转增比例为10：5,公司总股本增至19,500万股；1997年3月10日公司以资本公积转增股本,转增比例为10：5,公司总股本增至29,250万股；1997年经福建省证券管理办公室闽证委办(1997)61号批文批准,公司以10配1.333股,向全体股东进行配售,配股总额为3,900万股,每股配售价为6元,实际配售总股数32,629,440股,实募资金1.8975亿元,公司总股本增至325,129,440股；1999年4月经中国证监会福州特派员办事处＂闽证监(1999)84号＂文同意及中国证监会＂证监公司字(1999)82号＂文批准,公司按10：3的比例向全体股东配售股份,配股总额为97,538,832股,每股配售价为8元,实际配售总股数26,428,954股,实募资金2.0527亿元。截止2002年12月31日,公司总股本为351,558,394股。
截止2003年6月30日,实达电脑注册资本35,155.84万元,实达电脑前10名股东如下：
股东名称 年末持股数 比例 股份类别
(股) (%)
福建计算机外部设备厂 58,771,125 16.72 其中55,825,000股为
国有法人股,2,946,125
股为社会法人股
中国富莱德实业公司 51,517,818 14.65 国有法人股
北京盛邦投资有限公司 50,000,000 14.22 社会法人股
中国华润总公司 13,200,000 3.75 国有法人股
福州开发区科技园建设发展总公司 11,250,000 3.20 国有法人股
福建奔达投资有限公司 9,855,000 2.80 社会法人股
福建国际信托投资有限公司 7,521,925 2.14 国有法人股
福建实达电脑集团股份有限公司工会 4,620,125 1.31 社会法人股
福州闽融科技有限公司 4,156,007 1.18 国有法人股
福建兴业证券股份有限公司 1,806,750 0.65 社会法人股
2、主要业务发展状况
2002年,公司出售了下属福建实达网络科技有限公司65%的股权,使公司产业发展集中于电脑及电脑外设产品(终端、打印机、金融支付产品等)方向。2002年公司实现主营业务收入23.25亿元,与2001年同期28.97亿元相比下降19.74%,实现主营业务利润3.71亿元,与2001年同期4.91亿元相比下降24.4%,主要原因是公司业务重组,出售了下属福建实达网络科技有限公司的股权,其业务收入和主营业务利润不再并入公司合并报表。
3、主要财务数据
根据福建华兴有限责任会计师事务所审计,实达电脑近三年主要财务数据及指标如下：
1)合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
资产总额 207,120.47 168,212.55 177,774.49
负债总额 144,410.20 107,714.69 121,245.03
股东权益 60,656.36 57,842.87 52,342.78
2)合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
主营业务收入 232,497.71 289,686.34 320,161.19
主营业务利润 37,102.79 49,086.13 38,052.60
利润总额 3,092.43 8,043.46 -24,713.76
净利润 2,099.61 5,129.89 -26,017.22
4、主要销售市场
2002年实达电脑主要销售市场分布如下：
销售市场 主营业务收入(万元) 比例(%)
国内市场 169,892 73.07
国际市场 62,606 26.93
合 计 232,498 100
三、本次资产出售的标的物
1、基本情况
公司名称：福建实达电脑设备有限公司
公司住所：福州市马尾君竹路
法定代表人：蔡智康
企业类型：中外合资经营企业
注册资本：8,000万元
注册号：企合闽榕总字第004681号
主营范围：计算机、光电、通讯、电子、电气、机电产品以及配套设备的研制、生产、销售、代理、咨询服务。
2、历史沿革及股权结构
福建实达电脑设备有限公司前身为福建实达打印机设备有限公司,成立于1995年4月19日,注册资本人民币6,000万元,公司股东为福建实达电脑集团股份有限公司与香港祥亚实业有限公司,所占股权比例分别为75%、25%。1998年5月26日经福州市经济技术开发区对外经济贸易委员会榕开经〖1998〗资字086号文件批准,香港福捷国际有限公司受让香港祥亚实业有限公司所占公司25%的股权,成为公司的股东。
公司于2000年4月5日经福州市经济技术开发区对外经济贸易委员会榕开外经〖2000〗资字32号文件批准,名称变更为福建实达电脑设备有限公司。2001年9月24日经福州市经济技术开发区对外经济贸易委员会榕开外经〖2001〗资字102号文件批准, Optimus Investment Limited受让香港福捷国际有限公司所占公司25%的股权,成为公司的股东。2001年10月30日经福州市经济技术开发区对外经济贸易委员会榕开外经〖2001〗资字102号文件批准,北京实达电脑软件集成有限公司(现已更名为北京实达科技发展有限公司)受让福建实达电脑集团股份有限公司所占公司75%的股权,成为公司的股东。2002年9月25日经福州市经济技术开发区发展局榕开经发〖2002〗资字75号文件批准,公司注册资本增资到人民币8,000万元,新增资本人民币2,000万元由现股东按所占股权比例缴足,公司于2002年12月31日取得福州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：企独闽榕总字第004681号)。
2003年4月28日,北京实达科技发展有限公司将其所持有的福建实达电脑设备有限公司40%的股权转让给Twin Fortune Holding Limited(晋富控股有限公司,原Optimus Investment Limited更名),转让后福建实达电脑设备有限公司的股权结构为：Twin Fortune Holding Limited65%,北京实达科技发展有限公司35%。
目前福建实达电脑设备有限公司股东构成及持股比例如下：
股东名称 持股比例(%)
北京实达科技发展有限公司 35
晋富控股有限公司(原Optimus Investment Limited) 65
合 计 100
3、财务数据
根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的审计报告,福建实达电脑设备有限公司近三年一期的财务数据如下：
1)资产负债表主要数据：
单位：万元
项 目 2003年 2002年 2001年 2000年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产：
流动资产 53,375.14 52,604.67 50,370.67 31,283.61
长期投资 274.00 274.00 309.15 139.21
固定资产 2,041.96 2,098.54 1,651.82 1,249.64
无形资产及其它资产 729.75 119.19 73.24 64.34
资产总计 56,420.85 55,096.40 52,404.88 32,736.80
负债：
流动负债 43,931.44 42,737.53 43,565.69 25,133.17
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 43,931.44 42,737.53 43,565.69 25,133.17
股东权益合计 12,489.41 12,358.87 8,839.19 7,603.63
负债及股东权益总计 56,420.85 55,096.40 52,404.88 32,736.80
2)利润表主要数据：
单位：万元
项 目 2003年中期 2002年度 2001年度 2000年度
主营业务收入 36,513.38 90,067.51 83,969.62 56,173.78
主营业务成本 27,696.06 61,662.72 58,324.26 45,687.00
主营业务利润 8,808.54 28,365.47 25,550.27 10,414.74
利润总额 356.87 11,284.45 9,677.50 1,275.60
净利润 130.54 10,131.19 8,644.46 787.19
3)现金流量表
单位：万元
项 目 2003年中期 2002年度 2001年度 2000年度
经营活动净现金流 -15,237.23 1,101.19 7,853.64 -935.21
投资活动净现金流 -132.45 -1,192.14 -682.04 -428.79
筹资活动净现金流 4,196.51 3,539.33 1,396.06 4,746.22
4、关于本次交易是否获得电脑设备公司其它股东的同意
北京实达科技发展有限公司持有福建实达电脑设备有限公司35%的股权。2003年9月1日,北京实达科技发展有限公司出具《关于同意晋富控股有限公司转让其持有福建实达电脑设备有限公司股权的函》,同意晋富控股向第三方转让其所持有的电脑设备65%的股权,并放弃优先受让权。
四、本次交易合同的主要内容
2003年9月26日,晋富控股有限公司与Stepping Stones Limited公司签署了《股权出售协议》,该协议约定：
1、交易标的
福建实达电脑设备有限公司65%的股权。
2、交易标的交付状态
本次资产出售所涉及的资产都处于持续、正常经营状态中,产权清晰,不存在债权债务纠纷。
3、交易价格及定价依据
福建实达电脑设备有限公司65%的股权在2003年6月30日的账面价值为81,181,187.87元,按照收益现值法评估价值为262,595,500元。
本次资产出售的交易价格为人民币285,000,000元。
定价依据：交易双方参考了福建中兴资产评估有限公司对晋富控股有限公司所持有的福建实达电脑设备有限公司65%股权的评估值,并经综合考虑标的物的整体情况,双方协商一致确定了交易价格。
4、交易价款支付方式
本次交易价款总额为人民币285,000,000元,支付方式为：
(1)购买方于本协议经中国证监会批准后3个工作日内支付人民币10,000,000元作为定金；
(2) 在本协议经甲方股东大会批准实施以后经福州市经济技术开发区对外经济贸易委员会批准并完成工商注册登记手续之日乙方向甲方支付人民币190,000,000元；
(3) 在上述工商登记手续完成之日起3个月内,乙方向甲方支付人民币85,000,000元。
5、合同的生效条件、生效时间
协议在经双方签署盖章后,经中国证监会审核通过并经晋富控股有限公司之控股股东福建实达电脑集团股份有限公司股东大会审议通过和福州市经济技术开发区对外经济贸易委员会的批准后生效。
五、与本次交易有关的其它安排
1、本次交易没有人员安置、土地租赁和债务重组等安排。
2、2003年9月26日,实达电脑第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于出售福建实达电脑设备有限公司65%的股权的议案》。
3、本次资产出售所得款项的用途
本次资产出售所得款项将主要用于以下几方面：
(1) 对PC产业追加投资,包括品牌推广、渠道建设和增值服务,特别是大力提升在商用领域的销售能力；
(2) 专注于软件业务的发展,通过建立软件工厂,承接外包软件加工业务等方法逐步构建公司的软件业务平台,以企业收购为手段整合获取产业资源,构建＂前店后厂＂的企业组织架构,快速形成产业的核心竞争优势；
(3) 投资通讯产业,主要经营无线通等通讯接入产品,利用良好的品牌优势和长期的技术积累,迅速抢占市场。
六、本次资产出售对实达电脑的影响
1、实达电脑将获得一定的投资收益,带来大量的现金流入；
2、将为实达电脑的产业结构调整和资源优化配置提供条件；
3、电脑设备将由实达电脑的全资子公司变为关联公司；
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联人的定义和《财政部企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》的规定,本次资产出售交易双方的实际控制人实达电脑和实达科技目前不存在关联关系,因此不属于关联交易。
七、本次资产出售与《通知》第四条要求的符合情况
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会〖2001〗105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,实达电脑就本次资产出售符合〖2001〗105号文第四条要求的情况说明如下：
(一)实施本次资产出售后实达电脑具备股票上市的条件
1、本次资产出售完成后,实达电脑的股本总额和股本结构均没有发生变动。实达电脑股本总额为35,155.84万元,不少于5,000万元；流通股的股份总数为13,273.21万股,占股份总数的37.76%,不低于总股本的25%。
2、持有公司股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。
3、实达电脑在最近三年内无重大违法行为。
4、实达电脑财务会计报告无虚假记载。福建华兴有限责任会计师事务所2000年度、2001年度、2002年度出具了标准无保留意见的审计报告。
本次资产出售完成后,实达电脑符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定的股票上市条件。
(二)实施本次资产出售后,实达电脑具有持续经营能力
实施本次资产出售后,实达电脑将获得大量现金,这将初步缓解产业发展不均衡的态势,随着对相关产业的整合和资源的优化配置,在PC、软件、通讯等领域会带来更多的利润增长点。随着各投资项目的持续发展,实达电脑的经营将步入良性的发展轨道,具有持续经营能力。
(三)本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
截止本报告书出具之日,晋富控股有限公司出售的福建实达电脑设备有限公司65%的股权权属清晰,没有设定任何担保权益或第三者权益,不存在涉及诉讼、仲裁或其它重大争议的事项,也不存在其它限制转让的情形。
(四)不存在损害上市公司和全体股东利益的其它情形
在本次资产出售中,公司聘请了具有证券从业资格的中介机构出具审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问等相关报告,并按法定程序报有关部门审批,本次资产出售不存在损害实达电脑全体股东利益的情形。
综上所述,本次资产出售符合中国证监会〖2001〗105号文第四条的要求。
八、本次资产出售对实达电脑法人治理结构的影响
本次交易实施后,实达电脑仍然具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
1、资产独立性的说明
实达电脑的资产权属清晰,公司拥有独立的房屋所有权、土地使用权等。
2、业务独立性的说明
实达电脑业务完全独立,拥有独立完整的采购和销售系统,生产经营活动完全自主,有独立的知识产权。
3、人员独立性的说明
实达电脑行政管理、劳动、人事及工资管理等方面完全独立。实达电脑总经理、副总经理及高管人员均在实达电脑领取报酬。
4、机构独立性的说明
实达电脑拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位,董事会、监事会及其它内部机构独立运作。
5、财务独立性的说明
实达电脑设有独立的财务会计部门；按有关法律法规的要求,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,在银行独立开户,并依法独立纳税；实达电脑能够独立作出财务决策。
九、本次资产出售完成后,实达电脑与电脑设备之间关联交易和同业竞争情况的说明
在本次资产出售之前,实达电脑与电脑设备之间曾经于2003年6月13日、6月30日分别签署了①《互相担保协议书》,根据此协议安排,实达电脑与电脑设备之间将相互为对方的银行借款提供担保,且互保的最高额度不超过人民币24,000万元,互保期限至2005年12月31日止；②《产品销售框架协议书》,根据此协议安排,实达电脑将每年从电脑设备购买不超过人民币10,000万元的产品,具体数量由双方在具体实施过程中协商确定,协议有效期至2005年12月31日止；③《租赁协议书》,根据此协议,电脑设备将从实达电脑处租赁包括房产及其附属设施等等,租金总额为年人民币320万元,协议有效期为3年；④《商标无偿使用许可合同》,根据此合同,实达电脑将无偿许可电脑设备使用其合法拥有的＂实达＂等四个商标,期限至2008年12月31日止。上述协议在本次股权资产出售之前,因实达电脑拥有电脑设备100%股权,因此不构成关联交易,但是在本次股权资产出售以后,根据《财政部企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》的条件,上述四项协议安排下的交易即构成了关联交易。
独立财务顾问对上述协议进行了审查,认为电脑设备从实达电脑处租赁包括房产及其附属设施等,有利于提高实达电脑资产的使用效率；实达电脑无偿许可电脑设备使用其合法拥有的＂实达＂等四个商标,有利于共同维护和加强＂实达＂商标的认知度和美誉度；实达电脑每年从电脑设备购买不超过人民币10,000万元的产品,合同条款是公平的,实达电脑应尽可能逐步降低购买金额；实达电脑与电脑设备之间相互为对方的银行借款提供担保,实达电脑已就此问题作出承诺：严格遵守证监发［2003］56号文的要求,对于相关资金往来及互保,将逐年下降30%以上。独立财务顾问认为关联交易没有损害实达电脑及其全体股东的利益,关联产品购销和互保应按照有关要求逐步降低。
电脑设备与实达电脑现有业务不存在同业竞争关系,在本次资产出售完成后亦不存在同业竞争关系。
十、实达电脑与电脑设备之间资金、资产占用情况和提供担保情况的说明
截止2003年6月30日,实达电脑与电脑设备之间应收、应付往来款相抵后,电脑设备应收实达电脑13,675,391.35元。另外,电脑设备尚有应付未付的股利款157,011,413.70元。
2003年6月30日实达电脑与电脑设备签署了《互相担保协议书》,根据此协议安排,实达电脑与电脑设备之间将相互为对方的银行借款提供担保,且互保的最高额度不超过人民币24,000万元,互保期限至2005年12月31日止；截止2003年6月30日,实达电脑已为电脑设备提供18,000万元的担保,电脑设备已为实达电脑提供2,000万元的担保。
实达电脑已就此问题作出承诺：严格遵守证监发〖2003〗56号文的要求,对于相关资金往来及互保,将逐年下降30%以上。
十一、本次交易完成后,实达电脑负债结构情况
根据福建华兴有限责任会计师事务所的闽华兴所(2003)审字E-051号审计报告,截止2002年12月31日,实达电脑合并报表资产总额为207,120.47万元,负债总额为144,410.20万元,净资产为60,656.36万元,资产负债率为69.72%。本次资产出售完成后公司负债结构将不会出现重大变动。
实达电脑没有通过本次资产出售大量增加负债及或有负债的情况。
十二、实达电脑最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的交易行为的说明
在最近12个月内实达电脑发生的资产出售行为有：2002年11月1日,公司将所持福建实达网络科技有限公司41%的股权转让给福建省电子信息(集团)有限责任公司,将福建实达网络科技有限公司24%的股权转让给福建阳光集团有限公司,转让价以经福建华兴有限责任会计师事务所2001年12月31日审计确定的福建实达网络科技有限公司净资产5,165万元溢价35.5%作价为基准,分别确定为2,869万元人民币和1,680万元人民币。
实达电脑主要业务有：电脑外设产业、PC产业、软件产业、综合产业。目前,发展面临的首要问题是缺乏资金；此外,下属各子公司间的发展也不十分平衡。为了获得发展所需资金,为了对现有的子公司产业方向进行调整、重新配置产业资源,公司决定出让电脑设备公司65%的股权。
两次交易同属实达电脑对产业结构和发展方向所进行的调整。
十三、其它能够影响股东及其它投资者做出合理判断的有关本次交易的信息
1、根据《通知》中的有关规定,实达电脑十二个月内连续对同属实达电脑对产业结构和发展方向所进行调整的两次交易累计出售的资产净额为33,049万元,占公司2002年度经审计净资产值60,656.36万元的54.49%,满足《通知》第一条的规定,构成重大购买、出售、置换资产行为。根据《通知》第一条的规定,本次重大资产出售须报中国证监会审核。
2、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响,而且还受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响,投资者应对本次资产出售对实达电脑股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。
十四、独立董事对本次资产出售的意见
实达电脑于2003年9月26日召开第四届董事会第十五次会议,会议审议了关于出售福建实达电脑设备有限公司65%的股权的议案,独立董事发表了专门意见。意见如下：＂1、基于产业结构调整,优化资源配置的目的,本次出售有利于公司的发展,也保证了全体股东的最大利益；2、依据有关中介机构提供的报告以及我们对该项交易定价过程的进一步了解,我们认为,该项交易中确定的收购价格是公允的,符合全体股东的利益。＂
十五、监事会对本次资产出售的意见
2003年9月26日,实达电脑第四届监事会召开第七次会议,全体监事经审议一致通过关于出售电脑设备65%股权的议案,并认为：本次重大资产重组有利于公司的未来发展,交易中各方遵循了市场的原则,价格公允合理,未发现损害上市公司和广大中小股东权益的情况。
十六、独立财务顾问对本次资产出售的主要意见
实达电脑聘请了具有证券从业资格的国海证券有限责任公司作为独立财务顾问。根据国海证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告,本次资产出售已履行的程序和将履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定,所涉及的交易遵循了公开、公平、公正的原则,符合实达电脑及全体股东的利益。本次资产出售完成后,实达电脑应按照证监发〖2003〗56号文的要求,逐步规范对外担保情况。(详见国海证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告)。
十七、律师对本次资产出售的主要意见
本次资产收购聘请了具有证券从业资格的四海通程律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据四海通程律师事务所出具的法律意见书,＂本次实施股权资产出售的行为符合相关法律和法规以及中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的的通知》的要求,出售的股权资产原为股份公司合法拥有,未被用于抵押和提供担保或设定第三者权益,在履行法定披露义务并经中国证监会审查通过和股份公司股东大会批准以后,可以依法转让,其实施不存在法律障碍。截止本意见书出具之日,正在进行和已经完成的出售股权资产之有关事宜的法律程序和形式符合法律规定。＂(详见北京市四海通程律师事务所出具的《关于福建实达电脑集团股份有限公司重大资产出售的法律意见书》)。
十八、备查文件
1、实达电脑第四届董事会第十五次会议决议；
2、实达电脑第四届监事会第七次会议决议；
3、晋富控股有限公司与Stepping Stones Limited公司签署的《股权转让协议》；
4、国海证券有限责任公司关于福建实达电脑集团股份有限公司出售福建实达电脑设备有限公司65%股权之《独立财务顾问报告》；
5、福建华兴有限责任会计师事务所对福建实达电脑设备有限公司出具的2000、2001、2002年度和2003年中期《审计报告》；
6、福建中兴资产评估有限公司对拟出售的相关资产出具的《资产评估报告书》；
7、北京市四海通程律师事务所出具的《关于福建实达电脑集团有限公司重大资产出售的法律意见书》。
福建实达电脑集团股份有限公司
2003年9月26日
