福建实达电脑集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2003年6月27日在福州实达科技城召开,会议应出席董事11名,实际出席董事8名,另有董事景源先生、张卫东先生因出差在外委托蔡晓东董事出席会议并行使表决权、董事王琳女士因出差在外委托明德平董事出席会议并行使表决权。会议由蔡晓东先生主持,全体监事和财务总监列席了会议。会议审议通过如下议案：

    一、会议通报了公司独立董事张建武先生日前因公出差不幸遭遇车祸身亡,与会董事对张建武先生的不幸逝世表示沉痛的哀悼。

    二、会议审议并一致通过了＂关于续聘会计师事务所的议案＂：同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所负责公司2003年度审计工作,审计费用不高于60万元人民币。

    三、审议并一致通过＂关于推荐兰隽先生、周志浩先生为公司独立董事候选人的议案＂,同意推荐兰隽先生、周志浩先生为公司第四届董事会独立董事候选人。由于目前尚未找到其他合适的独立董事人选,因此公司独立董事人数还未达到规定的占全体董事人数的三分之一以上的要求。公司董事会承诺将尽快确定新的独立董事候选人,以提交公司董事会及股东大会审议。

    四、会议通报了公司拟转让下属福建实达电脑设备有限公司股权的有关事宜。公司曾对拟转让下属福建实达电脑设备有限公司事宜刊登过提示性公告,日前公司接到中国证监会通知,该项股权转让须根据＂证监会105号文＂关于重大资产重组的有关要求进行报批。现公司正在准备相关报批事宜,公司将在有关准备工作完毕后再将该项股权转让议案提交董事会审议。

    五、审议通过召开关于召开公司2002年度股东大会的议案：同意召开公司2002年度股东大会,具体事宜如下：

    1、会议时间：2003年7月29日(星期二)上午9：30时；

    2、会议地点：福建省福州市福二工业区实达科技城十层会议室；

    3、会议议题：

    (1)审议公司《2002年董事会工作报告》；

    (2)审议公司《2002年监事会工作报告》；

    (3)审议公司《2002年年度报告》及摘要；

    (4)审议公司《2002年度财务决算报告》；

    (5)审议公司《2002年度利润分配预案》；

    (6)审议关于续聘会计师事务所的议案；

    (7)审议关于增选兰隽先生、周志浩先生为公司独立董事的议案。

    4、出席会议对象：

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)凡是2003年7月21日(星期一)交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

    (3)符合法定条件的股东代理人。

    5、参加会议办法：

    符合出席条件的股东及股东代理人,于2003年7月22日和7月23日(上午9：00～12：00,下午2：00～5：00)持股东帐户卡,个人身份证或单位介绍信,授权委托书等有效证件至本公司办公室登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    6、其他事项：

    出席会议的股东食宿及交通费自理。

    公司地址：福州福二工业区实达科技城邮政编码：350002

    联系电话：(0591)3709680

    传真：(0591)3708128

    联系人：吴波、周凌云

    特此公告。

    

福建实达电脑集团股份有限公司

    董事会

    二○○三年六月二十七日

    附一：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席福建实达电脑集团股份有限公司2002年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐号：

    受托人签名：身份证号码：

    委托日期：

    (注：授权委托书剪报及复印件均有效)

    附二：独立董事候选人简历

    1、兰隽：男,1962年8月15日出生,研究生学历。曾任福建建阳团地委副书记、福建省轻工业厅外经办主任兼中轻福建公司总经理、中国建设银行总行营业部副处长、福建省体改委党组成员、主任助理、福建省投资开发总公司副总经理。现任福建三木集团股份有限公司董事长。

    2、周志浩：男,1955年5月9日出生,硕士。曾任北京市政府政策研究室干部、北京市旅游汽车公司副总、党委书记、首汽集团总经理、党委书记、美国CRC公司常务副总。现任浙江广源信息网络技术有限公司董事长。

    附三：

    福建实达电脑集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福建实达电脑集团股份有限公司董事会现就提名兰隽先生为福建实达电脑集团股份有限公司第四届董事会董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建实达电脑集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提人已书面同意出任福建实达电脑集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人符合下列条件：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合福建实达电脑集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建实达电脑集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职；也不在该本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建实达电脑集团股份有限公司在内被提名人兼任上市公司独立董事数量不超过5家。

    被提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述和误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：福建实达电脑集团股份有限公司董事会

    2003年6月27日

    福建实达电脑集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福建实达电脑集团股份有限公司董事会现就提名周志浩先生为福建实达电脑集团股份有限公司第四届董事会董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建实达电脑集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提人已书面同意出任福建实达电脑集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人符合下列条件：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合福建实达电脑集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建实达电脑集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职；也不在该本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建实达电脑集团股份有限公司在内被提名人兼任上市公司独立董事数量不超过5家。

    被提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述和误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：福建实达电脑集团股份有限公司董事会

    2003年6月27日

    附四：

    福建实达电脑集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人兰隽,作为福建实达电脑集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建实达电脑集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括福建实达电脑集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：兰隽

    2003年6月27日

    福建实达电脑集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周志浩,作为福建实达电脑集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建实达电脑集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括福建实达电脑集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：周志浩

    2003年6月27日