福建实达电脑集团股份有限公司第四届董事会第一次会议于2002年6月30 日在 福州实达科技城召开。应到董事12名,实到董事12名 其中景源董事、王琳董事分别 委托蔡晓东董事、张卫东董事出席会议并行使表决权 ,全体监事列席了会议。会议 由召集人蔡晓东先生主持。会议审议通过如下决议：

    一、会议选举蔡晓东先生为公司第四届董事会董事长。

    二、会议审议通过了“关于提名明德平、邹金仁为公司副董事长的议案”, 同 意选举明德平先生、邹金仁先生为公司第四届董事会副董事长。

    三、会议审议通过了“关于聘任公司总裁、高级副总裁、副总裁和财务总监的 议案”,同意续聘蔡晓东为公司总裁,朱国良、蔡智康为高级副总裁, 钟里明为副总 裁,侯卫和为财务总监。

    四、会议审议通过了“关于聘任公司董事会秘书的议案”, 同意聘任吴波先生 为公司第四届董事会秘书。同时公司指定周凌云女士为公司证券事务代表。

    五、会议审议通过了“关于成立董事会战略委员会的议案”, 同意成立由蔡晓 东、明德平、邹金仁、张建武、杨云敏组成的战略委员会, 由蔡晓东先生任委员会 召集人。

    六、会议审议通过了“关于成立董事会提名委员会的议案”, 同意成立由蔡晓 东、张建武、杨云敏组成的提名委员会,由杨云敏先生任委员会召集人。

    七、会议审议通过了“关于成立董事会薪酬与考核委员会的议案”, 同意成立 由明德平、张建武、杨云敏组成的薪酬与考核委员会, 由杨云敏先生任委员会召集 人。

    八、会议审议通过了“公司建立现代企业制度自查报告”。

    九、会议审议通过了“关于出让公司持有的福建实达网络科技有限公司65% 股 权的议案”：

    为了进一步对公司主营业务进行重组,集中资源发展公司电脑外设产品和PC 产 品,同意将公司持有的福建实达网络科技有限公司65%股权出让给福建阳光投资有限 公司,转让价格以经福建华兴有限责任会计师事务所2001年12月31 日审计确定的福 建实达网络科技有限公司净资产5165万元溢价35.5%作价为基准,确定为4549万元人 民币,并授权蔡晓东先生对外签署该项股权转让的相关文件。 该项股权转让可使公 司获得1298.94万元的投资收益。

    福建实达网络科技有限公司主要从事网络通讯设备的生产、销售,截止2001 年 12月31日网络公司总资产21587万元,净资产5165万元；2001年网络公司主营业务收 入34582万元,净利润901万元。

    购买方福建阳光投资有限公司注册资本9880万元,法定代表人吴洁,经营范围： 对工业制造、农业、建筑业、贸易业、房地产业的投资。福建阳光投资有限公司股 权分别由吴洁、吴家玲、林雪莺、林彤四位自然人股东共同持有, 持股比例分别为 50%、25%、20.95%和4.05%,四位股东均为中国公民。

    十、会议审议通过了“关于向福建实达电脑科技有限公司增资2000万元的议案” ：

    为了促进公司下属福建实达电脑科技有限公司的发展, 同意将福建实达电脑科 技有限公司的注册资本由6000万元增加到8000万元人民币, 其中公司全资子公司福 建实达信息技术有限公司增资1500万元, 公司全资子公司香港敬贸投资有限公司增 资500万元。增资前福建实达电脑科技有限公司的股权结构为公司75%、香港敬贸投 资有限公司25%。增资后福建实达电脑科技有限公司的股权结构为公司56.25%、 福 建实达信息技术有限公司18.75%、香港敬贸投资有限公司25%。

    同时同意将福建实达信息技术有限公司所持有的20% 北京实达科技发展有限公 司的股权转让给福建实达电脑科技有限公司, 转让价格以北京实达科技发展有限公 司的注册资本为基础确定为2000万元人民币。福建实达信息技术有限公司和福建实 达电脑科技有限公司都为公司下属的全资子公司, 该项股权转让属于公司内部产权 重组。

    特此公告。

    

福建实达电脑集团股份有限公司董事会

    二○○二年六月三十日

    附：吴波先生简历

    吴波,男,33岁,大学本科,经济师,1991年毕业于上海复旦大学,曾在福州市政府 经济研究中心、福建港澳国际投资有限公司、福建南方国际贸易有限公司任职, 现 任公司董事会办公室主任、证券事务代表。

     独立董事意见

    本人作为福建实达电脑集团股份有限公司独立董事, 根据中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 对公司第四届董事会第一次会议的部分 议案,发表如下独立意见：

    一、关于聘任总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理 人员的有关事项

    1、高级管理人员的任职资格合法。经审阅蔡晓东、朱国良、蔡智康、钟里明、 侯卫和、吴波等人的个人履历,未发现上述人员有《公司法》第57条、58 条规定的 情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

    2、高级管理人员提名方式、责任程序合法。上述人员的提名、 聘任程序等均 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    3、经本人了解,上述人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的 职责要求,有利于公司的发展。

    二、“关于出让公司持有的实达网络公司65%股权的议案”

    经认真阅读公司和福建阳光投资有限公司签署的股权转让协议、福建实达网络 科技有限公司有关经营和财务资料, 仔细分析福建实达网络科技有限公司现状及未 来的经营前景和风险,本人认为该项转让是可行的,定价方式公平合理, 不存在关联 交易行为；该项转让不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    三、“关于向福建实达电脑科技有限公司增资2000万元的议案”

    经认真阅读“关于向福建实达电脑科技有限公司增资2000万元的议案”等有关 文件,仔细分析福建实达电脑科技有限公司现状及未来的经营前景和风险,本人认为 该项增资是可行的。对将福建实达信息技术有限公司所持有的20% 北京实达科技发 展有限公司的股权转让给福建实达电脑科技有限公司, 因福建实达信息技术有限公 司和福建实达电脑科技有限公司均为公司下属全资子公司, 该项股权转让属于公司 内部产权重组,因此本人认为该项股权的定价方式公平合理,不存在损害公司及股东 特别是中小股东利益的情形。

    

独立董事：张建武

    杨云敏

    二00二年六月三十日