福建实达电脑集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于2002年5月29日在福州实达科技城召开,会议应出席董事13名,实际到会董事8名,另有5名董事因出差在外委托其它董事出席会议并行使表决权（董事景源、赵嗣舜委托蔡晓东董事,董事王琳、张卫东、傅春意委托明德平董事）,全体监事和财务总监列席了会议。会议审议通过如下议案：

    （一）审议通过关于公司董事会进行换届选举的议案：同意在公司2001年年度股东大会上进行董事会换届选举,同意推荐景源先生、蔡晓东先生、王琳女士、张卫东先生、明德平先生、杨伟平先生、张曙先生、邹金仁先生、张建先生、林冰女士为公司第四届董事会董事候选人,推荐张建武先生、杨云敏女士为公司第四届董事会独立董事候选人。（各董事候选人简历附后）

    （二）审议通过关于修改公司章程的议案；

    （三）审议通过关于修改公司股东大会议事规则的议案；

    （四）审议通过关于修改公司董事会议事规则的议案；

    （五）审议通过关于公司信息披露管理制度的议案；

    （六）审议通过召开公司2001年度股东大会的议案,具体事宜如下：

    1、会议时间：2002年6月30日（星期日）上午9：30时；

    2、会议地点：福建省福州市福二工业区实达科技城十层会议室；

    3、会议议题：

    （1）审议公司《2001年董事会工作报告》；

    （2）审议公司《2001年总裁工作报告》；

    （3）审议公司《2001年监事会工作报告》；

    （4）审议公司《2001年年度报告》；

    （5）审议公司《2001年度财务决算报告》；

    （6）审议公司《2001年度利润分配预案》；

    （7）审议关于续聘会计师事务所的议案；

    （8）审议关于调整董事、监事薪酬待遇的议案；

    （9）审议关于以公司公积金弥补累计亏损的议案；

    （10）审议关于修改公司章程的议案；

    （11）审议关于修改公司股东大会议事规则的议案；

    （12）选举第四届董事会成员；

    （13）选举第四届董事会独立董事；

    （14）选举第四届监事会成员。

    4、出席会议对象：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）凡是2002年6月24日（星期一）交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

    （3）符合法定条件的股东代理人。

    5、参加会议办法：

    符合出席条件的股东及股东代理人,于2002年6月25日和6月26日（上午9：00～12：00,下午2：00～5：00）持股东帐户卡,个人身份证或单位介绍信,授权委托书等有效证件至本公司董事会办公室登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    6、其他事项：

    出席会议的股东食宿及交通费自理。

    公司地址：福州福二工业区实达科技城邮政编码：350002

    联系电话：（0591）3708128

    传真：（0591）3708128

    联系人：吴波、张月玲

    

福建实达电脑集团股份有限公司

    董事会

    二○○二年五月二十九日

    附1：董事候选人简历

    董事候选人：

    1、景源：男,32岁,大学文化,曾任四通电信有限公司总裁,现任福建实达电脑集团股份有限公司董事长。

    2、蔡晓东：男,39岁,大学文化,曾任福建广电网络投资有限公司副总裁,现任福建实达电脑集团股份有限公司副董事长、总裁,福建实达信息技术有限公司董事长。

    3、王琳：女,46岁,汉族,大学文化,曾任北京神州国际旅游公司副总经理、总经理,首汽集团公司总裁助理、副总裁,现任北京盛邦投资有限公司董事长,福建实达电脑集团股份有限公司董事。

    4、张卫东：男,33岁,大学文化,曾在华润轻纺集团有限公司任职,现任北京盛邦投资有限公司总裁,福建实达电脑集团股份有限公司董事。

    5、明德平：男,46岁,大学文化,曾任深圳盛宝实业公司副总经理,福建实达电脑集团股份有限公司董事长,现任福建实达电脑集团股份有限公司董事、党委书记,福建实达电脑科技有限公司董事长。

    6、杨伟平：男,40岁,大学文化,曾任福建源通实业有限公司总裁,现任福建实达电脑集团股份有限公司董事。

    7、张曙：男,48岁,大学文化,高级工程师,现任福州经济技术开发区科技园建设发展总公司总经理,福建实达电脑集团股份有限公司董事,福建实达房地产有限公司董事长。

    8、邹金仁：男,48岁,中共党员,工商管理硕士,高级工程师。曾任福建南平8420厂厂长助理,福建闽芗电子厂厂长兼党委书记。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司副总经理、党委委员,闽东电机（集团）股份有限公司董事长,福建实达电脑集团股份有限公司副董事长。

    9、张建：男,46岁,中共党员,大学文化,经济师。曾任福建省闽穗石油化工联营公司总经理,福建电子信息（集团）有限责任公司企业管理部副部长。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司企业管理部部长,福建省计算机外部设备厂厂长,福建福日半导体器件厂厂长、党委书记,福建实达电脑集团股份有限公司董事。

    10、林冰：女,34岁,中共党员,研究生,经济师。曾任福建省电子工业厅外经处主任科员。现任福建省电子（集团）有限责任公司资产运营部副部长,福建实达电脑集团股份有限公司党委副书记、品牌宣传处处长。

    独立董事候选人：

    1、张建武：男,33岁,硕士,北京大学法学院在读博士,中共党员,曾任北京大学法律学系副主任,现任北京大学法学院副院长。

    2、杨云敏：男,40岁,研究生,曾任福建省广播电视大学讲师,祥业（中国）房地产有限公司副总经理,现任福建盛坤实业公司董事长。

     福建实达电脑集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福建实达电脑集团股份有限公司董事会现就提名张建武为福建实达电脑集团股份有限公司第四届董事会董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建实达电脑集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提人已书面同意出任福建实达电脑集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人符合下列条件：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合福建实达电脑集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建实达电脑集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职；也不在该本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建实达电脑集团股份有限公司在内被提名人兼任上市公司独立董事数量不超过5家。

    被提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述和误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：福建实达电脑集团股份有限公司董事会

    2002年5月29日

     福建实达电脑集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福建实达电脑集团股份有限公司董事会现就提名杨云敏为福建实达电脑集团股份有限公司第四届董事会董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建实达电脑集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提人已书面同意出任福建实达电脑集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人符合下列条件：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合福建实达电脑集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建实达电脑集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职；也不在该本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建实达电脑集团股份有限公司在内被提名人兼任上市公司独立董事数量不超过5家。

    被提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述和误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：福建实达电脑集团股份有限公司董事会

    2002年5月29日

     福建实达电脑集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张建武,作为福建实达电脑集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建实达电脑集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括福建实达电脑集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张建武

    2002年5月29日

     福建实达电脑集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨云敏,作为福建实达电脑集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建实达电脑集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括福建实达电脑集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨云敏

    2002年5月29日