闽君立(2001)非字第062号

    致：福建实达电脑集团股份有限公司

    福建君立律师事务所(以下简称“本所”)接受福建实达电脑集团股份有限公司 (以下简称“公司”)委托,指派吴江成(以下简称“本所律师”)出席公司二00 一年 第一次临时股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券 法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》 以下简称“法律 和规范性文件”)和《公司章程》,出具本法律意见书。

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于二00一年九月二十一日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登 了《公司第三届董事会第十八次会议决议》：将本次临时股东大会的时间、地点、 审议的事项、出席会议对象、出席会议股东(或代理人)的登记办法与登记日期、公 司联系人、联系电话、股权登记日等内容, 于本次临时股东大会召开三十日以前以 公告方式通知各股东。

    本次临时股东大会于二00一年十月二十四日上午九时在福州市福二工业区实达 科技城十层会议室召开,会议由董事长景源先生指定的副董事长蔡晓东先生主持。

    经验证,本所律师认为本次临时股东大会的召集、 召开程序符合法律和规范性 文件、《公司章程》的相关规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    (一)出席会议的股东及委托代理人

    出席会议的股东(或代理人)5人,所持或(代理)股份总数19927.8668万股, 占公 司有表决权总股份56.68%。

    出席会议的股东(或代理人)均为二00一年十月十七日交易结束后在上海证券中 央登记结算公司登记在册、拥有公司股票的股东(或委托手续齐全的股东代理人)。

    (二)其他出席会议人员

    出席会议人员除股东外,尚有公司在榕的部分董事、监事、高级管理人员、 公 司证券事务代表、公司聘请的律师。

    经验证, 本所律师认为本次临时股东大会的出席人员的资格符合法律和规范性 文件、《公司章程》的规定,是合法有效的。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会以记名投票表决方式表决通过了以下议案：

    1、《审议关于购买福建实达电脑设备有限公司25%股权的议案》；

    2、《审议关于北京实达电脑软件集成有限公司增资及重组的议案》；

    3、《审议关于公司和部分上市公司进行互保的议案》(已对每项担保逐项进行 表决)。

    经验证,本所律师认为上述议案以记名投票方式进行了逐项表决,对每项担保也 分开逐项进行表决,唱票、计票、监事过程符合法律和规范性文件、 《公司章程》 的规定,各项议案均以出席会议的股东(或代理人) 所持或代理股份的三分之二以上 通过。

    四、结论意见

    基于上述事实,本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、 召开程序符合 法律和规范性文件、《公司章程》的规定, 出席会议人员的资格和股东大会表决程 序合法有效。