闽君立（2001）非字第040号

    致：福建实达电脑集团股份有限公司

    福建君立律师事务所（以下简称“本所”）接受福建实达电脑集团股份有限公 司（以下简称“公司”）委托,指派吴江成、江日华律师（以下简称“本所律师”） 出席公司二○○○年度股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民 共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下 简称“法律和规范性文件”）和《公司章程》的有关规定,出具本法律意见书。

    一、本次年度股东大会的召集、召开程序

    二○○一年五月三十日公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了 公司第三届董事会第十六次会议作出的《召开公司二○○○年度股东大会的公告》； 公司董事会已于本次年度股东大会召开三十日以前以公告方式将会议的时间、地点、 审议的事项、出席会议对象、出席会议股东（或代理人）的登记办法与登记日期、 公司联系人、联系电话、股权登记日等内容通知各股东。

    本次年度股东大会于二○○一年六月三十日上午在福州市福二工业区实达科技 城十层会议室召开,会议由董事长明德平先生主持。

    经验证,本所律师认为本次年度股东大会的召集、 召开程序符合法律和规范性 文件、《公司章程》的相关规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    （一）出席会议的股东及委托代理人

    出席会议的股东（或代理人）14人,所持（或代理）股份总数20983. 08995股, 占公司有表决权总股份59.69%。

    出席会议的股东（或代理人）均系二○○一年六月二十二日下午交易结束后在 上海证券中央登记结算公司登记在册、拥有公司股票的股东（或委托手续齐全的股 东代理人）。

    （二）其他出席会议人员

    出席会议人员除股东外,尚有公司董事、监事、董事会秘书、 部分高级管理人 员、证券事务代表、公司聘请的律师。

    经验证, 本所律师认为本次年度股东大会的出席人员的资格符合法律和规范性 文件、《公司章程》的规定,是合法有效的。

    三、新提案的提出

    经验证,本次年度股东大会与会股东等没有提出新提案。

    四、本次年度股东大会的表决程序

    本次年度股东大会以记名投票方式逐项表决通过了以下议案：

    1、《公司2000年度董事会工作报告》；

    2、《公司2000年度总裁工作报告》；

    3、《公司2000年度监事会工作报告》；

    4、《公司2000年年度报告》；

    5、《公司2000年度财务决算报告》；

    6、《公司2000年度利润分配方案及2001年度利润分配政策方案》；

    7、《公司各项资产减值准备提取和核销呆坏帐的报告》；

    8、《关于授权董事会签署单项金额不超过5000 万元人民币的对外资产抵押文 件的议案》；

    9、《关于同意欧永山先生辞去公司董事的议案》；

    10、《关于同意周伟峰先生辞去公司董事的议案》；

    11、《关于同意增补王琳女士为公司董事的议案》；

    12、《关于同意增补张健先生为公司董事的议案》；

    13、《关于同意朱国良先生辞去公司监事的议案》；

    14、《关于同意增补徐力先生为公司监事的议案》。

    经验证,本所律师认为上述议案以记名投票方式进行了逐项表决,对每一个董事、 监事候选人逐个进行了表决,唱票、计票、监票过程符合法律和规范性文件、 《公 司章程》的规定, 各项议案均以出席会议的股东所持或代理股份的三分之二以上通 过。

    五、结论意见

    基于上述事实,本所律师认为：公司本次股东大会的召集、 召开程序符合《公 司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 出席会议人员的资 格和股东大会表决程序合法有效。