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福建实达电脑集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2007年4月15日在福州实达科技城召开。公司现有董事9名,实际出席会议的董事为7名,另有陈炎董事长因出差在外委托李川北副董事长出席会议并行使表决权,张翰冰独立董事因出差在外委托杨云敏独立董事出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过如下议案：
一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司2006年董事会工作报告。
二、会议以6票同意、0票弃权、3票反对审议通过了《关于计提公司各项资产减值准备的议案》,同意公司2006年计提如下减值准备：
1、提取坏帐准备金额161,281,242.03元,具体明细情况如下：
(1)福建实达电脑集团股份有限公司提取坏账准备8,707,302.13元；
(2)福建实达信息技术有限公司提取坏账准备64,993,815.60元；
(3)北京实达科技发展有限公司(含北京实达软件发展有限公司)提取坏账准备48,782,426.39元；
(4)Interstar Holdings Limited提取坏账准备36,679,816.13元；
(5)安孚科技有限公司提取坏账准备41,509.41元；
(6)香港实达数码科技有限公司提取坏账准备661,481.96元；
(7)福建实达电子制造有限公司提取坏账准备861.20元；
(8)福建实达电脑设备有限公司提取坏账准备1,414,029.21元。
2、安孚科技有限公司短期投资跌价准备本期转回5,557,366.72元；
3、提取长期投资减值准备金额14,081,523.07元,本期转回36,686.25元,其中：
(1)香港实达数码科技有限公司提取长期投资减值准备金额为241,534.72元；
(2)福建实达电脑设备有限公司提取长期投资减值准备金额为2,740,000.00元；
(3)福建实达电脑集团股份有限公司提取长期投资减值准备金额为9,727,403.08元；
(4)福建实达信息技术有限公司提取长期投资减值准备金额为1,372,585.27元,本期转回36,686.25元；
4、提取存货跌价准备金额为26,015,120.31元,其中:
(1)北京实达软件发展有限公司提取存货跌价准备金额为597,427.35元；
(2)北京实达科技发展有限公司提取存货跌价准备金额为233,110.32元；
(3)福建实达电脑设备有限公司存货跌价准备金额为25,184,582.64元。
5、福建实达电脑设备有限公司提取固定资产减值准备金额231,209.69元,处置转回金额为815,790.41元。
6、福建实达电脑集团股份有限公司总部提取无形资产减值准备311,948元。
董事邹金仁、林升、独立董事唐文元对本议案投反对票,理由如下：议案中涉及实际控制人的还款方案已经公司2007年1月股东大会审议通过,并正在实施,现对其相应的其他应收款仍计提坏帐,我们认为不合理,故表示反对。对会计差错调整涉及的4769万元计提坏帐和对境外公司计提坏帐,我们持保留意见。
三、会议以6票同意、0票弃权、3票反对审议通过了《关于计提公司或有负债损失的议案》,同意公司2006年计提或有负债损失6947.65万元人民币,具体如下：
1、对安徽实达电脑科技有限公司对外提供43,169,119.36元的供应商赊货担保2006年度产生的违约金赔偿合计203万元计提或有负债损失。
2、对公司为安徽实达电脑科技有限公司提供的银行贷款担保逾期贷款利息合计682万元计提或有负债损失。
3、对公司为福建三农集团股份有限公司提供的银行贷款担保逾期贷款利息合计820.7万元计提或有负债损失。
4、对公司为福建广播电视网络投资有限公司提供的3089.54万元银行贷款担保及逾期贷款利息260.11万元,合计3349.65万元计提或有负债损失。
5、对公司为福建四通电信公司提供的200万元银行贷款担保及逾期贷款利息126万元,合计326万元计提或有负债损失。
6、对北京实达科技发展有限公司为交大铭泰科技有限公司提供的1400万元银行担保,及逾期贷款利息166.3万元,合计1566.3万元计提或有负债损失。
董事邹金仁、林升、独立董事唐文元对本议案投反对票,理由如下：对议案中涉及的对关联方的担保提取或有负债损失,我们认为不合理,故表示反对。
四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司2006年度报告及年度报告摘要。但董事邹金仁、林升、独立董事唐文元对公司2006年度报告及年度报告摘要中部分条款持保留和反对意见,具体如下：我们对公司2006年度报告及年度报告摘要中计提各项资产减值准备和或有负债损失的有关内容持反对意见,并认为涉及关联股东资金占用的利息未在2006年度年报中得到反映,故对公司2006年度报告及年度报告摘要持有保留的同意。
五、会议以6票同意、3票弃权、0票反对审议通过了公司2006年财务决算报告。董事邹金仁、林升、独立董事唐文元对本议案投弃权票,理由如下：由于本议案和《关于计提公司各项资产减值准备的议案》、《关于计提公司或有负债损失的议案》相关联,故投弃权票。
六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了"公司2006年度利润分配预案"：鉴于2006年末可供股东分配的利润为负数,2006年不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
七、会议以6票同意、3票弃权、0票反对审议通过了"董事会关于重大会计差错更正的说明"。董事邹金仁、林升、独立董事唐文元对本议案投弃权票,理由如下：由于本议案和《关于计提公司各项资产减值准备的议案》、《关于计提公司或有负债损失的议案》相关联,故投弃权票。
八、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了"董事会对公司2006年审计报告中保留事项的专项说明。
九、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了"关于续聘福建立信闽都会计师事务所为公司2007年审计机构的议案"：同意公司2007年度继续聘请福建立信闽都会计师事务所负责公司的财务审计工作,审计费用不超过65万元人民币。
十、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了"关于公司2007日常关联交易的议案"：同意公司下属福建实达电脑设备有限公司在2007年1月1日到2007年12月31日期间和福建联迪商用设备有限公司发生不超过4000万元人民币的日常关联交易。公司独立董事对本议案发表了独立意见,认为该项日常关联交易是可行的,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
十一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了"关于公司暂停上市后办理聘请恢复上市保荐机构及和登记结算公司签订协议等事宜的议案"：
(1)同意公司和平安证券有限责任公司签订协议,聘请平安证券有限责任公司作为公司股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票被终止上市,则委托平安证券有限责任公司提供代办股份转让服务,并授权平安证券有限责任公司办理上海证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。
(2)如果公司股票被暂停上市,同意公司与中国证券登记结算有限公司上海分公司签订协议,约定在公司股票被终止上市后,将委托中国证券登记结算有限公司上海分公司作为公司全部股份的托管、登记和结算机构。
(3)如果公司股票被终止上市,同意公司申请股份进入代办股份转让系统进行转让,董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
十二、会议分别以8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避审议通过了杨云敏、唐文元、张翰冰三位独立董事的述职报告。
十三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了"关于调整大股东抵债资产的议案"：
鉴于公司2007年1月18日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于大股东以房产抵债的议案》：同意大股东以南京顺驰房地产有限公司(以下简称：南京顺驰)拥有的南京滨江奥城建筑面积11307.52平方米的商业房产及351个车位作价191,005,823.87元人民币偿还股东欠款191,005,823.87元人民币,具体抵债资产如下：
项目 建筑面积 房地产均价
(平方米) 车位数 (元/平方米) 评估价值(元)
(1)滨江奥城A地块商业一二四区部分商业 175 22997 4,024,475.00
(2)滨江奥城A地块商业三区部分商业 7,652.52 - 10,906 83,458,383.12
(3)滨江奥城B地块配套商业 3480 - 19,052 66,300,880.00
(4)滨江奥城部分地下产权车位 - 351 109,009/每个 38,262,159.00
合计 11307.52 351 - 192,045,897.12
因在2007年第一次临时股东大会审议上述议案时,上表中的第(3)(4)项抵债资产尚未取得《商品房销售许可证》。为此,南京顺驰承诺尽快向有关部门取得《商品房销售许可证》。同时南京顺驰又提供了评估价值为104,597,443.29元的4754.22平方米商业房产(评估报告详见中商资产评估有限责任公司"中商评字【2006】第1093号")作为上述(3)(4)项抵债资产的履约担保物,并签订了《资产抵押合同》。
现由于南京顺驰至今无法取得上述(3)(4)项抵债资产的《商品房销售许可证》,根据《资产抵押合同》的约定,经与南京顺驰协商,同意将原抵债资产(3)(4)调整为南京顺驰提供的抵押资产南京滨江奥城A地块评估价值104,597,443.29元的4754.22平方米商业房产,作价104,563,039元抵偿大股东欠款。调整后调整部分的抵债资产如下表：
项目 建筑面积 房地产均价
(平方米) 车位数 (元/平方米) 评估价值(元)
滨江奥城A地块商业一区部分商业 488.86 - 22997 11,242,313.42
滨江奥城A地块商业一区部分商业 865.35 - 14039 12,148,648.65
滨江奥城A地块商业二区部分商业 645.26 - 22997 14,839,044.22
滨江奥城A地块商业三区部分商业 2754.75 - 24092 66,367,437.00
合计 4754.22 104,597,443.29
公司独立董事对本议案发表了独立意见,认为因无法取得《商品房销售许可证》等客观原因大股东调整抵债资产是可行的。该项交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
上述第1－6项、9－12项议案须报公司股东大会审议批准。第13项"关于调整大股东抵债资产的议案"因须报有关部门审核,待审核无异议后再提交公司股东大会审议。
十四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了"关于召开公司2006年年度股东大会的议案"：
A、会议时间：2007年5月11日(星期五)上午9：30时；
B、会议地点：福建省福州市福二工业区实达科技城九层3号会议室；
C、会议议题：
(1)审议公司《2006年董事会工作报告》；
(2)审议公司《2006年监事会工作报告》；
(3)审议关于计提公司各项资产减值准备的议案；
(4)审议关于计提公司或有负债损失的议案。
(5)审议公司《2006年年度报告》及摘要；
(6)审议公司《2006年度财务决算报告》；
(7)审议公司《2006年度利润分配预案》；
(8)审议关于续聘福建立信闽都会计师事务所为公司2007年审计机构的议案；
(9)审议杨云敏、唐文元、张翰冰三位独立董事的述职报告；
(10)审议关于公司2007日常关联交易的议案；
(11)审议关于公司暂停上市后办理聘请恢复上市保荐机构及和登记结算公司签订协议等事宜的议案。
D、出席会议对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)凡是2007年5月8日(星期二)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
(3)符合法定条件的股东代理人。
E、参加会议办法：
符合出席条件的股东及股东代理人,于2007年5月9日至10日(上午9：00~12：00,下午2：00~5：00)持股东帐户卡,个人身份证或单位介绍信,授权委托书等有效证件至本公司办公室登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
F、其他事项：
出席会议的股东食宿及交通费自理。
公司地址：福州福二工业区实达科技城
邮政编码：350002
联系电话：(0591)83709680
传 真：(0591)83708128
联 系 人：吴波、周凌云
特此公告。
福建实达电脑集团股份有限公司董事会
2007年4月15日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席福建实达电脑集团股份有限公司2006年年度股东大会,并代为行使表决权。受托人在本次股东大会表决的意见代表本公司(本人)的意见。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
(注：授权委托书剪报及复印件均有效)
