本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    福建实达电脑集团股份有限公司第四届董事会第四十次会议于2005年12月26日在福州实达科技城九楼会议室召开。公司现有董事10名,实际出席会议的董事为9名(其中王琳董事委托明德平董事长出席会议并行使表决权),杨伟平董事因出差在外未出席董事会,公司监事和财务总监列席会议。会议审议通过如下议案：

    一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了"关于福建实达电脑科技有限公司、安徽实达电脑科技有限公司内部停业整顿的议案"：鉴于福建实达电脑科技有限公司、安徽实达电脑科技有限公司经营亏损严重,同意福建实达电脑科技有限公司和安徽实达电脑科技有限公司进行内部停业整顿。

    二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了"关于减少实达电脑(上海)有限公司注册资本的议案"：鉴于实达电脑(上海)有限公司的部分股东出资还没有到位,同意根据目前实际出资情况,将实达电脑(上海)有限公司的注册资本由原来的360万美元(3000万元人民币)减少至279.35万美元。相应的公司的投资额由原来的183.6万美元减少为138.95万美元；香港华通投资有限公司的投资额由原来的126万美元减少为90万美元。注册资本减少后,实达电脑(上海)有限公司的股权结构调整为：公司49.74%、公司下属香港实达数码科技有限公司18.06%、香港华通投资有限公司32.2%,仍为公司控股子公司。

    三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了"关于福建实达电脑设备有限公司对外转让部分产业资源的议案"：

    同意公司下属福建实达电脑设备有限公司将目前用于生产、经销电子支付产品(包括金融支付(POS)、行业支付(IC卡机具)、自助支付以及应用软件等4大类产品)和税控产品(包括税控收款机、税控打印机、税控器、金融税控收款机、税控板卡等5大类产品)的所有相关产业资源(即与电子支付产品和税控产品相关的生产、研发、加工、外包、供销渠道、市场渠道、销售网络、供应网络、客户名单、商业信息、专利、软件著作权、专有技术等全部产业资源,不包括任何有形资产)转让给福建实达联迪商用设备有限公司,转让价格3400万元人民币。因福建实达联迪商用设备有限公司为福建实达电脑设备有限公司参股子公司,该项交易为关联交易。因该项关联交易金额超过3000万元人民币,因此需报公司股东大会审议批准。具体详见公司关联交易公告。

    四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了"关于福建实达电脑设备有限公司和福建实达联迪商用设备有限公司日常关联交易的议案"：

    鉴于福建实达电脑设备有限公司将电子支付产品和税控产品的所有相关产业资源转让给福建实达联迪商用设备有限公司后,福建实达电脑设备有限公司现有和电子支付产品、税控产品相关的有形资产(存货、原材料、在产品等)也将分批转让给福建实达联迪商用设备有限公司,同意在2005年12月1日到2006年12月31日期间,福建实达电脑设备有限公司和福建实达联迪商用设备有限公司发生不超过1亿元人民币的有关资产出让的关联交易。

    同时鉴于在福建实达联迪商用设备有限公司成立初期,由于相关产业资源转让在具体办理过程中存在一定的滞后时间,同意在2005年12月1日到2006年12月31日期间,福建实达电脑设备有限公司将代理销售不超过2亿元人民币的福建实达联迪商用设备有限公司产品。

    另鉴于福建实达联迪商用设备有限公司的销售资源和福建实达电脑设备有限公司的销售资源存在一定的互补性,因此同意在2005年12月1日到2006年12月31日期间,福建实达联迪商用设备有限公司将代理销售不超过2亿元人民币的福建实达电脑设备有限公司产品。

    上述三项关联交易合计金额不超过5亿元人民币。因该项关联交易金额超过3000万元人民币,因此需报公司股东大会审议批准。具体详见公司日常关联交易公告。

    五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了"关于为北京实达科技发展有限公司650万元人民币续贷提供续保的议案"：鉴于公司下属北京实达科技发展有限公司原在华夏银行北京万柳支行的由公司担保的2000万元人民币贷款已到期,同意北京实达科技发展有限公司向华夏银行北京万柳支行申请续贷650万元人民币,并同意公司继续为该项续贷提供连带责任担保。

    六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了"关于修改公司章程的议案"：

    (1)在原第九十七一百三十条第4点"公司将公司资产对外质押,如属于……"。后增加第5点 "国家法律、法规及中国证监会有关文件对上述事项有明确规定且和上述第1－4点规定存在不一致情况的,公司应按照国家法律、法规及中国证监会有关文件要求执行。"

    (2)第一百零五三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    修改为：第一百零五三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席(含委托出席)方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    (内容详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN 公司2006年第一次临时股东大会会议材料)

    七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了"关于修改公司股东大会议事规则的议案"。(内容详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN 公司2006年第一次临时股东大会会议材料)

    八、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了"关于修改公司董事会议事规则的议案"。(内容详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN 公司2006年第一次临时股东大会会议材料)

    九、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了"关于进行公司董事会换届选举的议案"：鉴于公司第四届董事会任期已届满,同意进行公司董事会换届选举,并推荐明德平、蔡晓东、邹金仁、林升、张曙、贾红兵为公司第五届董事会董事候选人,推荐杨云敏、李向勇、郭安邦为公司第五届董事会独立董事候选人。

    公司独立董事对明德平、蔡晓东、邹金仁、林升、张曙、贾红兵作为公司第五届董事会董事候选人,杨云敏、李向勇、郭安邦作为公司第五届董事会独立董事候选人发表独立意见,均表示同意。上述独立董事候选人还须报上海证券交易所审核批准。

    十、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了"关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案",具体事宜如下：

    1、会议时间：2006年1月26日(星期四)上午9：30时；

    2、会议地点：福建省福州市福二工业区实达科技城九层3号会议室；

    3、会议议题：

    (1)审议关于福建实达电脑设备有限公司对外转让部分产业资源的议案；

    (2)审议关于福建实达电脑设备有限公司和福建实达联迪商用设备有限公司日常关联交易的议案；

    (3)审议关于修改公司章程的议案；

    (4)审议关于修改公司股东大会议事规则的议案；

    (5)审议关于修改公司董事会议事规则的议案；

    (6)审议关于修改公司监事会议事规则的议案；

    (7)审议关于进行公司董事会换届选举的议案；

    (8)审议关于进行公司监事会换届选举的议案；

    (9)审议关于调整公司董监事报酬的议案。

    4、出席会议对象：

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)凡是2006年1月18日(星期三)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

    (3)符合法定条件的股东代理人。

    5、参加会议办法：

    符合出席条件的股东及股东代理人,于2005年1月23日至24日(上午9：00~12：00,下午2：00~5：00)持股东帐户卡,个人身份证或单位介绍信,授权委托书等有效证件至本公司办公室登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    6、其他事项：

    出席会议的股东食宿及交通费自理。

    公司地址：福州福二工业区实达科技城 邮政编码：350002

    联系电话：(0591)83709680

    传 真：(0591)83708128

    联 系 人：吴波、周凌云

    特此公告。

    

福建实达电脑集团股份有限公司董事会

    2005年12月26日

    附1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席福建实达电脑集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    (注：授权委托书剪报及复印件均有效)

    附2：董事候选人简历

    董事候选人：

    1、 明德平：男,49岁,大学文化,曾任深圳盛宝实业公司副总经理,福建实达电脑集团股份有限公司董事长,福建实达电脑科技有限公司董事长,现任福建实达电脑集团股份有限公司董事长、党委书记。

    2、 蔡晓东：男,42岁,大学文化,曾任福建广电网络投资有限公司副总裁,现任福建实达电脑集团股份有限公司董事、总裁,福建实达信息技术有限公司董事长。

    3、 张曙：男,51岁,大学文化,高级工程师,现任福州经济技术开发区科技园建设发展总公司总经理,福建实达电脑集团股份有限公司董事,福建实达房地产有限公司董事长。

    4、 贾红兵：男,51岁,福州大学化工系毕业,经济师。1984年投身于IT行业,历任厦门东南电子有限公司总经理助理、福建计算机系统工程公司总经理、福州智达电子有限公司总经理、福建新世纪高技术产业集团总裁、福建新亚太信息工程有限公司总经理等职。1997年加盟实达,历任公司下属福建实达电脑科技有限公司总经理、董事长；公司副总裁、高级副总裁、总裁等职务。现任福建实达电脑集团股份有限公司董事、实达电脑(上海)有限公司董事长。

    5、 邹金仁：男,51岁,中共党员,工商管理硕士,高级工程师。曾任福建南平8420厂厂长助理,福建闽芗电子厂厂长兼党委书记,闽东电机(集团)股份有限公司董事长。现任福建省电子信息(集团)有限责任公司副总经理、党委委员,并兼任福建实达电脑集团股份有限公司副董事长。

    6、 林升：男,46岁,中共党员,本科学历。曾任闽东电机集团特种电机厂党委书记兼第一副厂长,闽东电机(集团)股份有限公司监事会主席兼党委书记。现任福建省电子信息(集团)有限责任公司人力资源部部长,闽东电机(集团)股份有限公司董事,并兼任福建省计算机外部设备厂厂长。

    独立董事候选人：

    1、 杨云敏：男,43岁,研究生,曾任福建省广播电视大学讲师,祥业(中国)房地产有限公司副总经理,现任福建实达电脑集团股份有限公司独立董事,福建盛坤实业公司董事长。

    2、 李向勇：男,37岁,大专学历,曾任深圳市华泰联实业有限公司总经理,现任深圳市纳博会展服务有限公司副总经理。

    3、 郭安邦： 男,34岁,厦门大学工商管理研究生毕业,硕士学位,厦门大学会计学在读博士。曾就职于中国农业银行福建省分行信贷管理处、风险资产监管处,现任福建银德信息咨询有限公司总经理。

福建实达电脑集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福建实达电脑集团股份有限公司董事会现就提名杨云敏先生为福建实达电脑集团股份有限公司第五届董事会董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建实达电脑集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提人已书面同意出任福建实达电脑集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人符合下列条件：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合福建实达电脑集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建实达电脑集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东,也不是该公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职；也不在该本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建实达电脑集团股份有限公司在内被提名人兼任上市公司独立董事数量不超过5家。

    被提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述和误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：福建实达电脑集团股份有限公司董事会

    2005年12月26日

    福建实达电脑集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福建实达电脑集团股份有限公司董事会现就提名李向勇先生为福建实达电脑集团股份有限公司第五届董事会董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建实达电脑集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提人已书面同意出任福建实达电脑集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人符合下列条件：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合福建实达电脑集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建实达电脑集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东,也不是该公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职；也不在该本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建实达电脑集团股份有限公司在内被提名人兼任上市公司独立董事数量不超过5家。

    被提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述和误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：福建实达电脑集团股份有限公司董事会

    2005年12月26日

    福建实达电脑集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福建实达电脑集团股份有限公司董事会现就提名郭安邦先生为福建实达电脑集团股份有限公司第五届董事会董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建实达电脑集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提人已书面同意出任福建实达电脑集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人符合下列条件：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合福建实达电脑集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建实达电脑集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东,也不是该公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职；也不在该本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建实达电脑集团股份有限公司在内被提名人兼任上市公司独立董事数量不超过5家。

    被提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述和误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：福建实达电脑集团股份有限公司董事会

    2005年12月26日

福建实达电脑集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨云敏,作为福建实达电脑集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建实达电脑集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括福建实达电脑集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：杨云敏

    2005年12月26日

    福建实达电脑集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李向勇,作为福建实达电脑集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建实达电脑集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括福建实达电脑集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李向勇

    2005年12月26日

    福建实达电脑集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郭安邦,作为福建实达电脑集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建实达电脑集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括福建实达电脑集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：郭安邦

    2005年12月26日