一、关联交易概述

    公司于2005年4月14日与北京首创资产管理有限公司(以下简称：北京首创资产公司)签订了《关于收购部分资产意向书》。本公司拟收购北京首创资产公司所拥有的“北京市第五大道娱乐发展有限公司”部分股权和“天创世缘”第3层部分房屋。

    北京首创资产公司持有本公司第一大股东四川新泰克数字设备有限责任公司96%的股权,系本公司间接控股股东。本意向书涉及的收购资产构成关联交易。

    二、关联方介绍

    北京首创资产管理有限公司 注册资本：15,000万元人民币,法人代表：刘晓光, 主要经营业务或管理活动：企业资产重组、投资融资的策划,项目包装,项目投资的咨询；资产运营组织和设计；企业管理咨询服务；项目及投资管理；财务顾问。

    三、关联交易标的基本情况

    1、“北京第五大道娱乐发展有限公司”注册资本为3000万元,注册地址为：北京市朝阳区慧忠北路309号楼3层301-302室,法定代表人：杨晓斌。经营范围为：餐饮服务；自娱性演唱及其它文化产品经营。北京首创资产公司拥有其80%的股权。

    2、“天创世缘”物业位于北京市朝阳区亚运村慧忠北路309号”,其第三层(面积约为11000M2)现已完成全部精装修,北京首创资产公司拥有其产权,“天创世缘” 第三层是“北京第五大道娱乐发展有限公司”开展文化、娱乐及配套服务的经营场所。该部分资产评估价值预计在2.2亿至2.5亿元。

    3、本交交易预计为1.2亿左右。

    四、关联交易的主要内容

    1、 在本意向书签订后,本公司支付北京首创资产公司5000万元人民币作为预付款。预付款由双方共同监管。

    2、 公司支付预付款后,北京首创资产公司不得与除本公司外的任何单位或个人洽谈或签订有关本意向书所涉及资产的相关协议。

    3、 该意向书的相关项目若因任何原因未能批准或实施,北京首创资产公司须在接到本公司书面通知后,将预付款全额及按同期银行贷款计算的利息退回本公司。

    4、双方同意该本意向书生效后派出专业人员组成工作小组就上述条款逐项落实并签订相关协议,包括但不限于对上述资产的审计、评估。

    5、本意向书的相关项目还需经各方董事会、股东大会以及国家有关部门的批准,再经法定程序通过后实施并签署相关正式资产收购协议。

    五、本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司董事会认为：通过本次关联交易,有利于公司有计划地引入文化产业项目,逐步从低效业务和传统行业中退出,有利于提高公司整体盈利能力。

    六、独立董事的意见

    公司与北京首创资产公司签署的《关于收购部分资产意向书》所涉及内容符合《公司章程》及国家有关法律法规的规定,没有损害公司及其他股东的利益。作为公司独立董事,我们同意公司与北京首创资产公司签署的《项目合作协议》。

    七、本次关联交易的审批程序：

    本次关联交易已经公司四届十七次董事会审议通过(关联董事杨晓斌先生、朱霆先生回避表决),本次关联交易尚属意向性协议,待完善相关资料并经董事会审议通过后予以公告,再提请公司股东大会批准。

    八、备查文件目录

    1、 公司四届十七次董事会决议

    2、 公司独立董事意见

    3、 公司四届八次监事会决议

    4、 《关于收购部分资产意向书》