本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    成都前锋电子股份有限公司四届十一次董事会于2004年4月7日在成都市人民南路四段1号时代数码大厦25层本公司会议室召开,应到董事8名,实到董事6名。独立董事王晨光先生因公未出席本次董事会,书面委托独立董事唐欣出席并代为表决,董事闫仁宗先生未出席本次董事会,也未委托其他董事表决；两位监事列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨晓斌先生主持。经认真审议,形成如下决议：

    一、审议通过了《公司二00三年度董事会工作报告》

    二、审议通过了《公司二00三年度财务决算报告》

    三、审议通过了《公司二00三年年度报告》和《公司二00三年年度报告摘要》

    四、审议通过了《公司二00三年利润分配预案》

    经四川华信(集团)会计师事务所审计,公司2003年实现净利润 3,733,997.27元,加上2002年末未分配利润-10,019,488.95元,2003年度可供分配的利润为-6,285,491.68元；按照公司章程的规定,提取法定公积金4,625,228.30元和法定公益金4,625,228.30元(系公司控股子公司提取),2003年度未分配利润合计为-15,535,948.28元。

    因未分配利润为负数,董事会决定：本次不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了《公司重大会计差错及其更正的说明》

    (一)、重大会计差错及其更正

    1、2002年度子公司四川首创诺尔科技有限公司原按33%计提所得税,根据成都市地方税务局成地税函〔2003〕194号《成都市地方税务局关于成都市新津希望饲料厂等二户企业减按15%的税率征收企业所得税的批复》,该公司2002年度应按15%的税率计提企业所得税,因此该公司2002年度多计企业所得税2,032,967.45元,在编制2002年与2003年度的比较会计报表时,已对该项会计差错进行了更正。

    2、子公司北京标准前锋商贸有限公司系2002年度成立,根据国家税务局财税字［94］001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》,2002年可免征所得税。但根据北京市海淀区国家税务局海国税批复［2003］04519号《减税、免税批复通知》,该公司2002年度不予免税,2003年度免征所得税,因此该公司2002年度少计企业所得税6,006,485.28元,在编制2002年与2003年度的比较会计报表时,已对该项会计差错进行了更正。

    由于上述两项差错的影响,2002年留存收益调减了4,726,639.94元,其中,未分配利润调减了7,364,563.70,盈余公积调增了2,637,923.76元。

    以上追溯调整对2002年度相关数据影响比较如下：

会计报表项目         追溯调整前的    追溯调整后的      调整数
                     2002年度数据    2002年度数据
1、合并资产负债表
应交税金             27,923,634.02   31,897,151.85   3,973,517.83
少数股东权益         50,617,910.74   51,371,032.85     753,122.11
盈余公积              6,022,510.38    8,660,434.14   2,637,923.76
其中：公益金          5,170,011.65    6,488,973.53   1,318,961.88
未分配利润           -2,654,925.25  -10,019,488.95  -7,364,563.70
2、合并利润及利润分配表
利润总额              5,917,655.79    5,917,655.79
所得税                3,727,106.99    7,700,624.82   3,973,517.83
少数股东本期收益        773,637.11    1,526,759.22     753,122.11
净利润                1,416,911.69   -3,309,728.25  -4,726,639.94
提取法定盈余公积        513,102.60    1,832,064.48   1,318,961.88
提取法定公益金          513,102.60    1,832,064.48   1,318,961.88
未分配利润           -2,654,925.25  -10,019,488.95  -7,364,563.70

    (二)董事会意见

    董事会认为：公司重大会计差错更正处理符合企业会计准则和《企业会计制度》等方面的有关规定,数据真实,账务处理正确。

    (三)独立董事意见

    独立董事对本次会计差错及其更正发表独立意见,认为：公司重大会计差错更正处理符合企业会计准则和《企业会计制度》等方面的有关规定,数据真实,账务处理正确。

    六、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    根据中国证券监督管理委员会证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,公司董事会同意对公司章程第九十七条进行修改：

    原第九十七条：董事会应树立投资风险意识,确定其在5000万元以内行使投资(包括风险投资)决定权,运用公司最近期经审计的净资产百分之四十五作为担保、贷款抵押及资产处置的权限,并建立严格的审查和决策程序,重大项目组织有关专家、专业人员进行评审。

    修改为：

    第九十七条

    董事会应树立投资风险意识,确定其在5000万元以内行使投资(包括风险投资)决定权；运用公司最近期经审计的净资产百分之四十五作为担保、贷款抵押及资产处置的权限。董事会应建立严格的审查和决策程序,重大项目组织有关专家、专业人员进行评审。

    董事会应严格控制对外担保产生的风险,对外担保应遵守以下规定：

    不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；

    不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    七、审议通过了《关于公司部分高管人员职务变动的议案》

    1、根据董事长提名,董事会同意聘任朱霆先生为公司总经理,免去朱霆先生副总经理职务；

    2、根据总经理提名,董事会同意聘任陈景全先生为公司副总经理,免去陈景全先生财务总监职务；

    3、根据总经理提名,董事会同意聘任陈刚先生为公司财务总监、财务负责人(简历附后)。

    公司独立董事对本议案均表示赞同。

    八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    公司董事会同意续聘四川华信(集团)会计师事务所为本公司进行2004会计报告的审计工作,期限为一年,年度报酬为40万元。

    以上第一项至第六项、第八项议案将提交公司二00三年度股东大会审议。

    九、审议通过了《关于召开公司二00三年度股东大会的议案》

    董事会决定召开公司2003年度股东大会,具体会议的召开通知另行公告。

    特此公告。

    

成都前锋电子股份有限公司董事会

    二00四年四月七日

    附：新任财务总监陈刚先生简历

    陈刚先生,1973年11月出生,江苏建湖人,中共党员,毕业于湖南大学金融学专业,本科学历,学士学位,经济师。

    1994年7月-2003年1月,历任中国农业银行江苏省分行国际业务部财务部总帐会计、助理会计师；国际业务部客户经理、外汇资金交易部经理、江苏省农行首席外汇交易员。

    2003年1月-2004年4月,成都前锋电子股份有限公司投资发展部经理。

    现任本公司财务总监、财务负责人。