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成都前锋电子股份有限公司四届四次董事会于2002年11月19日在本公司会议室召开,会议应到董事8人,实到董事6人,独立董事王晨光先生因公不能到会,书面委托另一名独立董事唐欣先生代为出席并行使表决权。董事闫仁宗先生因公不能到会,也未进行书面委托。2名监事列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨晓斌先生主持。经与会董事认真审议,形成如下决议：
一、 审议通过了《关于公司控股公司-四川首创诺尔科技有限公司收购部分资产的议案》
本公司控股公司-四川首创诺尔科技有限公司(下称：首创诺尔公司)于2002年11月15日与四川诺尔光电高技术有限公司(下称：诺尔光电公司)签署了《资产收购协议》,首创诺尔公司以现金方式收购诺尔光电公司所拥有的位于成都市科华北路12号的诺尔大厦及其所占用的土地使用权,收购价格以东方评估事务所评估值1229.52万元为依据,双方协议收购价格为1229.52万元。
本次交易属关联交易,本公司全体董事一致通过,2名独立董事均投了赞成票(关联方诺尔光电公司在本公司无关联董事)。
本次关联交易内容详见本公司关联交易公告。
本次交易还需提请公司2002年第一次临时股东大会审议批准。
二、 审议通过了《关于收购湖南资兴东江建设有限公司部分资产的议案》
公司董事会同意公司于2002年11月14日与湖南资兴东江建设有限公司签署的《资产收购协议》,同意公司以现金12161.04万元收购湖南资兴东江建设有限公司所拥有的部分资产。本次资产收购的有关内容如下：
1、 交易概述及协议生效时间
公司以现金方式收购湖南资兴东江建设有限公司(下称：东江建设公司)有关从事筑路、养路设备开发、生产、销售的经营性全部资产,包括但不限于：
(1) 位于资兴市东江开放开发区内的东江建设公司所拥有的土地使用权。
(2) 位于上述土地上的厂房、办公用房。
(3) 东江建筑公司拥有的用于筑、养路设备生产的机械设备。
(4) 从事筑、养路生产有关的存货。
本次资产收购需经公司2002年第一次临时股东大会审议批准后生效。
2、 东江建设公司有关情况介绍
湖南资兴东江建设有限公司系一家有限责任公司,主要从事碎石路面修筑机械、养路机械制造、销售；公路钢桥系列产品制造、销售；高速公路防撞护栏、隔离栅墙、标线、标志牌、防眩板、路纽、反光膜及高速公路维修、养护。注册地址：湖南省资兴东江开放开发区。法定代表人：孙春峰。
东江建设公司与本公司没有关联关系。
3、本次收购资产的有关情况。
(1)本次收购资产范围
公司本次收购东江建设公司部分资产系东江建设公司涉及筑、养路设备开发、生产、销售的全部经营性资产,包括：
A、 位于湖南省资兴市东江开放开发区内东江建设公司所拥有的土地使用权(共82605.33平方米)
B、 位于上述土地上用于筑、养路设备开发、生产、销售的厂房、办公用房等地上建(构)筑物30栋,建筑面积共32203.19平方米。
C、 东江建设公司所拥有的用于筑、养路设备生产的机械设备。
D、 与筑养路设备生产有关的存货(沥青混合料再生设备的部件)。
以上资产已经有证券从业资格的广州中天衡评 估事务所评估,评估值为12161.04万元(中天衡评字〖2002〗第241号)。
资产评估结果汇总表
资产占有单位： 评估基准日：2002年10月31日
湖南资兴东江建设有限公司 金额 单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值
A B C
流动资产(存货) 1 7,982.50 7,982.50 5,827.23
长期投资 2
固定资产 3 2,194.71 2,194.71 2,798.30
其中：在建工程 4
建筑物 5 2,194.71 2,194.71 2,548.18
设备 6 250.12
无形资产 7 3,535.51 3,535.51
其中：土地使用权 8 3,535.51 3,535.51
其他资产 9
资产总计 10 10,177.21 13,712.72 12,161.04
项目 增减值 增值率%
D＝C-B E＝D/｜ B ｜
流动资产(存货) 1 (2,155.28) -27.0%
长期投资 2
固定资产 3 603.59 27.5%
其中：在建工程 4
建筑物 5 353.47 16.1%
设备 6 250.12
无形资产 7
其中：土地使用权 8
其他资产 9
资产总计 10 (1,551.68) -11.3%
(2)本次收购资产相关情况
本次收购的资产可生产大、中型沥清混凝土搅拌设备及环保型沥清混凝土路面再生设备。
4、本次收购资产的金额及支付方式
(1) 收购价格
以广州中天衡评估有限公司(中天衡评字〖2002〗第241号)评估报告的评估价12161.04万元为依据,双方协议收购价格为12161.04万元。
(2) 支付方式
在协议生效后的十个作日内,本公司将首付款100,000,000元划入乙方指定帐户；2003年3月31日前,本公司将剩余收购款划入乙方指定帐户。
5、本次交易涉及人员安置
东江建设公司承诺：东江建设公司原从事筑养路设备开发、生产、销售的员工由原公司进行安置,由前锋股份公司重新择优聘用。
6、本次交易不涉及土地租赁、债务重组的情况。
7、本次收购资产后,东江建设公司已承诺：
① 不再从事与筑路养路有关的任何经营活动。
② 协助本公司将原从事筑路、养路设备相关的各种协议、合同,按照本公司要求转移到本公司。
③ 本次出售从事筑养路生产的部分机械设备所占用的厂房、土地使用权(主要在郴州、长沙等地),五年内无偿交由本公司使用。
8、独立董事意见：
对于公司收购湖南资兴东江建设有限公司部分资产事项,2名独立董事认为有利于公司进一步调整产业结构,是公司寻求新的利润增长点的重要举措,符合公司、公司全体股东的利益。本次交易实施后,不会产生关联交易,不会形成同业竞争。
9、独立财务顾问意见
本公司董事会已聘请华西证券有限责任公司担任本次资产收购的独立财务顾问,就本次收购资产对全体股东是否公平、合理发表意见。《独立财务顾问报告》将于2002年11月30日前公告。
10、本次收购对公司的影响
(1) 本次收购东江建设公司的资产系东江建设公司用于筑、养路设备,主要系大型沥青混凝土搅拌设备、环保型沥青混凝土路面再生设备开发、生产、销售的经营性净资产,对本公司当期损益没有影响。
(2) 公司董事会认为：本次收购东江建设公司资产系公司进一步调整产业结构,寻求新的利润增长点的重要举措,符合公司、公司全体股东的利益。本次收购若能获得公司2002年第一次临时股东大会批准,本公司拟在湖南省设立控股公司,负责公司筑、养路设备的开发、生产及销售业务。强化管理,加大资金支持力度,对原有资产进行整合,稳定并扩大销售渠道,通过公司的积极经营,预计将对公司带来较好的收益。
三、 审议通过了《关于召开公司二00二年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2002年12月23日召开2002年第一次临时股东大会,有关事宜详见本公司董事会《关于召开公司2002年度第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司董事会
二OO二年十一月十九日
备查文件：
1、 四川首创诺尔科技有限公司与四川诺尔光电高技术有限公司签署的《资产收购协议》
2、 公司与湖南资兴东江建设有限公司签署的《资产收购协议》
3、 湖南资兴东江建设有限公司承诺书
4、 东方资产评估事务所《四川首创诺尔科技有限公司拟收购诺尔大厦房地产产权项目资产评估报告书》(东评司评报字〖2002〗第054号)
5、 广州中天衡评估事务所《资产评估报告》(中天衡评字〖2002〗第241号)。
6、 华西证券有限责任公司《关于成都前锋电子股份有限公司控股子公司四川首创诺尔科技有限公司有关资产收购关联交易的独立财务顾问报告》。
