本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,成都前锋电子股份有限公司董事会就本公司控股的子公司＂四川首创诺尔科技有限公司＂收购资产之关联交易的有关情况作如下披露：

    一、交易概述

    本公司控股公司四川首创诺尔科技有限公司(下称：首创诺尔)于2002年11月15日与四川诺尔光电高技术有限公司(下称：诺尔光电公司)签署了《资产收购协议》,首创诺尔公司以现金方式收购诺尔光电公司的固定资产,收购价格为1229.52万元。

    本次交易属于关联交易。

    董事会对本次关联交易进行了认真讨论,一致通过, 2名独立董事认为本次资产收购符合本公司、本公司股东及首创诺尔公司的利益,因此投了赞成票(关联方首创诺尔公司与本公司无关联董事及高级管理人员)。

    二、关联方关系

    首创诺尔公司系本公司与自然人冯庆龄、邱昆、任正义、阮立武、涂国新共同投资组建的。法定代表人：姜久富。注册资金为2000万元,本公司投资1200万元,占其注册资本的60%。冯庆龄投资现金610万元,占注册资本的30.5%；邱昆投资现金100万元,占注册资本的5%；任正义投资现金30万元,占注册资本的1.5%；阮立武投资现金30万元,占注册资本的1.5%；涂国新投资现金30万元,占注册资本的1.5%。

    诺尔光电公司系唐斌、冯锐、冯庆龄、冯庆煜共同投资组建的有限责任公司。公司法定代表人：冯锐,注册资金：160万元。公司经营范围：家电产品的研制、开发、生产与销售；光纤电视、应用电视、卫星电视、计算机网络工程、电子元器件、激光方面的技术服务和咨询服务；自研产品的生产、销售(国家政策允许的品种)。

    首创诺尔公司的股东冯庆龄是诺尔光电公司的股东,因此,首创诺尔公司与诺尔光电公司购成关联交易,本次交易属关联交易。

    三、交易标的的基本情况及主要内容

    本次关联交易的标的为：位于成都市科华北路12号的诺尔大厦房地产(总建筑面积为1620平方米)及其所占用的土地使用权。

    四、交易的定价政策及价格、支付方式

    首创诺尔公司此次收购资产的定价政策为：以东方资产评估师事务所有限公司东评司评报字〖2002〗第054号评估报告的评估值1229.52万元(评估基准日为2002年9月30日)为依据,收购价格为1229.52万元。

    支付方式：首创诺尔公司将于资产收购协议生效后的五个工作日内一次性将收购款支付给诺尔光电公司。

    五、独立董事意见

    对于本次首创诺尔公司收购资产,2名独立董事认为：本次资产收购符合本公司、本公司股东及首创诺尔公司的利益。

    六、独立财务顾问意见

    本公司董事会聘请华西证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问。华西证券有限责任公司对本次关联交易,出具了《独立财务顾问报告》,该《独立财务顾问报告》认为：本次关联交易未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和有关公司章程规定的情况,符合＂公开、公平、公正＂的原则,未损害中小股东利益。

    七、本次交易不存在人员安置,土地租赁,债务重组等方面的安排。

    八、本次交易不会影响公司与控股股东在人员、资产财务等方面的独立性。

    九、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易的目的是为了壮大首创诺尔公司的生产实力,促进首创诺尔公司的开发和销售,提高首创诺尔公司的经济效益。

    十、本次关联交易的批准程序

    本次交易已经公司四届四次董事会审议通过,因2001年12月经本公司股东大会批准,首创诺尔公司出资941.01万元收购了诺尔光电、四川诺尔光纤视讯有限公司和四川诺尔通信实业有限公司与通信和广播电视相关的存货和固定资产。若实施本次关联交易,则两次关联交易总金额为2170.53万元,占本公司2001年12月31日经审计的净资产的8.3%,按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次关联交易还需公司2002年第一次临时股东大会审议批准,与本次关联交易有关的关联股东应放弃在股东大会上的表决权。

    特此公告。

    

成都前锋电子股份有限公司董事会

    二OO二年十一月十九日