成都前锋电子股份有限公司三届二十次董事会于2002年3月14 日上午在本公司 会议室召开,应到董事六名,实到董事五名,苏旭董事因公不能出席董事会,委托董事 姜久富先生代为表决,两名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。会议由董事长杨晓斌先生主持。经与会董事认真讨论,形成如下决议：

    一、审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《公司2001年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了《公司2001年度财务决算报告》；

    四、审议通过了《公司2001年度利润分配预案》；

    1、公司2001年度利润分配预案：

    经会计师事务所审计,公司2001年实现净利润4,749,033.17元 ,按照公司章程, 提取法定公积金1,111,994.22和法定公益金1,111,994.22元,2001 年度可供分配的 利润为2,525,044.73元。

    根据公司2001年度第一次临时股东大会决议,以公司2000年度会计报表为准,公 司以盈余公积及资本公积合计共33,096,710.21元弥补公司2000年度末未分配利润, 弥补后,公司2000年度未分配利润为0元。

    鉴于公司2001年1月1日起执行《企业会计制度》,由于会计政策的变更,经四川 华信会计师事务所确认,2000年末未分配利润由-33,096,710.21元被调整为-38,667, 386.68元,根据此项调整后公司2000年末未分配利润变更为-5,570,676.47元, 加上 2001年度可供分配的利润2,525,044.73元,公司2001年度累计未分配利润合计为-3 ,045,631.74元。

    因累计未分配利润为负数,公司董事会决定：本次不进行利润分配,也不进行资 本公积金转增股本。

    2、关于公司2001年年度分配预案与公司三届十二次董事会制定的2001 年利润 分配政策差别的说明

    公司三届十二次董事会制定的2001年利润分配政策为：

    （1）公司拟在2001年会计年度结束后分配利润一次；

    （2）股利分配占可供分配利润的40%--60%；

    （3）以派发现金形式分配；

    （4）具体分配办法届时由公司董事会根据公司提出分配预案。

    因本公司2001年度进行了较大的产业结构调整,主营业务发生根本变化,鉴于公 司刚涉足通信行业及广电领域,未形成规模市场效应,投资建设的“四川省前锋—联 电 800MHZ数字无线调度指挥与移动信息服务系统”项目尚处于前期准备工作阶段, 另外控股公司发生亏损,使本公司2001年度利润大幅下降。加之,公司控股的前锋数 字公司损益调整及补提1998年公司送红股所得税等原因,使本公司2001 年度累计未 分配利润为-3,045,631.74元。因此不能按原拟定的2001年年度分配政策进行分配。

    五、《关于公司2000年度期末未分配利润调整说明的议案》

    公司2001年1月1日起按照财政部有关规定开始执行《企业会计制度》, 由于会 计政策变更,公司中期报告（未经审计）时采用追溯调整法,调整了期初留存收益及 相关项目的期初数,将2000年未分配利润的期末数由-33,096,710.21调整为-39,488, 719.28元。

    因公司按照2001年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更本公司与信元远 程网络有限公司签署的＜资产收购协议＞部分内容的议案》,将2000年6月购买的中 国电信远程教育专营权退回给北京信元远程网络有限公司, 影响本期年初未分配利 润增加788,836.56元；调整公司控股的成都前锋数字视听设备有限责任公司2000年 损益,影响本期年初未分配利润减少2,597,560.99元,补提公司1999年送股所得税4 ,200,000.00元,2000年度所得税调整影响年初未分配利润增加438,047.96元等原因, 合计影响本期年初未分配利润减少5,570,676.47元。经四川华信会计师事务所确认, 2000年未分配利润期末数应调整为-38,667,386.68元。

    因此造成公司2001年中报披露时的2000年期末未分配利润与公司2001年年报披 露的数据不一致。

    六、审议通过了《关于公司2002年度利润分配政策的议案》；

    1、公司拟在2002年会计年度结束后分配利润一次；

    2、股利分配占可供分配利润的40%--60%；

    3、以派发现金形式分配；

    4、公司拟不进行公积金转增股本；

    5、具体分配办法届时由公司董事会根据公司2002 年盈利情况提出具体分配预 案。

    七、审议通过了《公司2001年度报告》和《公司2001年度报告摘要》；

    八、审议通过了《关于公司2001年度支付四川华信（集团）会计师事务所报酬 的议案》。

    2000年度,公司续聘四川华信（集团）会计师事务所为本公司财务审计机构,报 告期内公司支付给四川华信（集团）会计师事务所报酬的构成及支付情况如下：

    单位：人民币万元

    财务审计费用    其他费用   合计  已付金额  未付金额

        35             0        35     35

    注：公司承担差旅费。

    九、审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所确定其报酬的议案》 。

    董事会同意2002年度聘请四川华信（集团）会计师事务所为公司财务审计机构, 支付报酬金额为35万元。

    十、关于审议通过《关于延期进行董事会换届选举的议案》

    公司本届董事会董事任职期应于2002年4月27日届满,按照中国证监会发布的《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求, 公司正在物色独立董 事人选,董事会决定：本届董事会换届选举与选举独立董事一并进行。 本届董事会 换届工作另行通知,换届前,本届董事会董事继续履行职责。

    十一、审议通过了《关于召开公司2001年度股东大会的议案》

    董事会同意于2002年4月29日召开公司2001年度股东大会。 有关事宜详见本公 司《关于召开2001年度股东大会的通知》。

    特此公告

    

成都前锋电子股份有限公司董事会

    2002年3月14日