每日必读根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定, 成都前锋电子股份有限公 司董事会就与信元远程通讯网络有限公司（下称：信元远程公司）之间的关联交易 有关情况作如下披露：
一、 交易概述
（一） 本公司于2001年11月27 日与信元远程公司签署了《关于变更＜资产收 购协议＞部分内容的协议书》。
本公司于2000年6月19日与信元远程通讯网络有限公司签署了《资产收购协议》 ,本公司以现金4029 万元收购了信元远程公司所拥有的有关“中国电信现代远程教 育工程网络平台建设与服务项目”全部资产以及由此衍生的所有权益（其中固定资 产为1085.58万元,″中国电信现代远程教育网络″专营权为2943.42万元）。 截止 目前,本资产收购协议已履行完毕。
公司于2001年11月27日与信元远程通讯网络有限公司（下称：信元远程公司） 签署的《关于变更＜资产收购协议＞部分内容的协议书》,该协议书主要内容为：
1、 信元远程公司为整合所属资产及业务, 需收回原出售给本公司的“中国电 信现代远程教育网络”专营权（下称：远程网络专营权）。
2、 本公司同意信元远程公司收回远程网络专营权。
3、 该专营权收回的价格为本公司原购买时的价格2943.42万元。
4、 信元远程公司将在本协议生效后的10个工作日内一次性将收购款划入本公 司指定帐户。
（二） 本公司于2001年11月27 日与信元远程公司及北京直真视通科技有限公 司（下称直真公司）签订了《协议书》
该协议书的主要内容为：
1、 三方同意将本公司与直真公司2000年8 月签定的“中国电信现代远程教育 网合同书”中的甲方（本公司）变更为信元远程公司。
原“中国电信现代远程教育网合同书”的主要内容为：本公司委托直真公司购 买远程教育网所用设备、服务、技术文件等, 直真公司承担系统规划设计和所有合 同设备的总集成任务,合同总价款为3927.3867万元（截止目前, 直真公司采购了部 分设备,未完成联网、调试工作,尚不能满足使用要求）。
该“合同书”变更后由信元远程公司代替本公司直接与直真公司履行。
2、 本公司于2000年12月支付给直真公司的3000万元预付款由信元远程公司在 本协议生效后的十个工作日内直接偿还给本公司。
3、 合同书的其他条款不变。
二、 关联方关系
信元远程公司系中国电信集团总公司信元公众信息发展有限责任公司控股的专 门从事现代远程教育项目的大型高科技企业, 注册地址为北京市海淀区西三环北路 27号北科大厦7层。公司经营范围包括：设计多媒体宽带广域网络； 多媒体宽带广 域网络的系统集成；电子计算机网络多媒体软件系统的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术培训、技术服务；信息网络系统的技术咨询、技术培训、技术服务；国 内卫星宽带应用系统的技术开发；对多媒体宽带广域网络增值服务项目的投资；软 件开发。公司注册资本为10000万元,法定代表人为左风。
信元远程公司与成都市国有资产投资经营公司签署了《股权转让协议》, 成都 市国有资产投资经营公司将持有的本公司3627万国家股全部协议转让给信元远程公 司。该事宜已于2000年12月26日,经成都市人民政策成府函2000 139号文批准, 尚待四川省人民政府及财政部批准,因此信元远程公司与本公司属潜在关联人。 本 次交易属关联交易,需经股东大会批准后实施。
三、 交易标的的基本情况及主要内容
（一） 本公司与信元远程公司签署的《关于变更本公司与信元远程网络有限 公司签署的＜资产收购协议＞部分内容的协议书》的主要内容为：本公司同意信元 远程公司收回“中国电信现代远程教育网络”专营权给, 该专营权原为信元远程公 司所拥有,2000年6月本公司通过协议方式收购了该专营权。该专营权包括：
（1） 与从事远程教育网络项目有关的技术及技术资料；
（2） 与从事远程教育网络项目有关的政府或上级主管机关的许可或授权；
（3） 从事远程教育网络项目所获得的优惠待遇、优先权、折扣等有利条件；
（4） 与其他各方就合作从事远程教育网络项目已经或正在签订和履行的全部 合同、协议及意向书。
（二） 本公司与信元远程公司及直真公司签署的《协议书》的主要内容为： 三方同意将本公司与直真公司2000年8月签定的“中国电信现代远程教育网合同书” 中的本公司变更为信元远程公司。
原“中国电信现代远程教育网合同书”的主要内容为：本公司委托直真公司购 买远程教育网所用设备、服务、技术文件, 直真公司承担系统规划设计和所有合同 设备的总集成任务,合同总价为3927.3867万元（截止目前, 直真公司采购了部分设 备,未完成联网、调试工作,尚不能满足使用要求）。
该合同书变更后由信元远程公司直接与直真公司履行。
四、 交易的定价政策及价格、支付方式
（一） 《关于变更本公司与信元远程网络有限公司签署的＜资产收购协议＞ 部分内容的协议书》
1、 定价政策：
信元远程公司收回“中国电信现代远程教育网络”专营权的定价政策为：以 2000年12月经审计的该专营权帐面值2796.249 万元为依据 , 双方协议转让价格为 2943.42万元。
2、 本次信元远程公司收回专营权的交易价格为2943.42万元。
3、 支付方式：信元远程公司将在协议生效后的10个工作日内一次性将收购款 划入本公司指定帐户。
（二） 关于公司与信元远程公司及直真公司签订的《协议书》
1、 定价政策及价格：该项关联交易为变更合同的主体单位。信元远程公司直 接支付本公司预付给直真公司的款项3000万元。
2、 支付方式：信元远程公司将在协议生效后的10个工作日内将本公司于2000 年12月支付给直真公司的3000万元预付款直接偿还给本公司。
五、根据公司与信元远程公司签署的《关于变更＜资产收购协议＞部分内容的 协议书》及《协议书》, 本公司董事会认为：信元远程公司能够按照协议的规定将 收回专营权的款项及本公司预付给直真公司的款项按时付给本公司（信元远程公司 经中磊会计师事务所审计,截止2001年10月31日,总资产为26545.78万元, 净资产为 14642.45万元）。
六、本次交易不存在人员安置,土地租赁、债务重组等方面的安排。
七、本次交易不会影响公司与控股股东在人员、资产、财务等方面的独立性。
八、董事会及独立财务顾问意见
本公司董事会认为本次关联交易符合股东利益及公司利益, 本公司已聘请独立 财务顾问,就本次关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,《独立财务顾问报 告》将在2001年12月7日前公告。
九、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是按公司“整体向通讯产业发展”的目标,进一步整合资产,提高 资产质量。公司董事会认为：在中国加入WTO后 ,远程教育网络运营权将逐步放开, 远程教育网络将面临较大的竞争, 此次调整公司远程教育资产的目的是为了加强公 司在通讯领域及有线数字电视等领域的竞争能力。此次关联交易若获得股东大会批 准,公司将加快投入通讯领域,为股东创造更大的利益。
十、本次交易的批准程序
本次关联交易已经公司三届十八次董事会批准（关联方信元远程公司在本公司 无关联董事及高级管理人员）,并需提交公司2001 年第二次临时股东大会批准后生 效,与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会对该议案的投票权。
成都前锋电子股份有限公司
董 事 会
二00一年十一月二十九日
备查文件：
1、 《关于变更〈资产收购协议〉部分内容的协议书》
2、 《协议书》
3、 公司三届十八次董事会决议
