成都前锋电子股份有限公司三届十八次董事会于2001年11月29 日上午在成都 市西玉龙街211号交银大厦16楼本公司会议室召开,应到董事七名,实到董事六名,两 名监事列席会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨晓 斌先生主持,经认真审议,通过如下决议：

    一、 审议通过《关于变更本公司与信元远程网络有限公司签署的＜资产收购 协议＞部分内容的议案》

    本公司于2000年6月19日与信元远程通讯网络有限公司签署了《资产收购协议》 ,本公司以现金4029 万元收购了信元远程公司所拥有的有关“中国电信现代远程教 育工程网络平台建设与服务项目”全部资产以及由此衍生的所有权益（其中固定资 产为1085.58万元,″中国电信现代远程教育网络″专营权为2943.42万元）。 截止 目前,本资产收购协议已履行完毕。

    本次董事会同意公司于2001年11月27日与信元远程通讯网络有限公司（下称： 信元远程公司）签署的《关于变更＜资产收购协议＞部分内容的协议书》, 该协议 书主要内容为：

    1、 信元远程公司为整合所属资产及业务, 需收回原出售给本公司的“中国电 信现代远程教育网络”专营权（下称：远程网络专营权）。

    2、 本公司同意信元远程公司收回远程网络专营权。

    3、 该专营权收回的价格为本公司原购买时的价格2943.42万元。

    4、 信元远程公司将在本协议生效后的10个工作日内一次性将收购款划入本公 司指定帐户。

    本次交易属关联交易（详见本公司关联交易公告）, 本公司将聘请独立财务顾 问对此次交易发表独立财务顾问报告。

    本议案将提请公司2001年第二次临时股东大会批准, 《关于变更＜资产收购协 议＞部分内容的协议书》经股东大会批准后生效。

    二、 审议通过《关于公司与信元远程通讯网络有限公司及北京直真视通科技 有限公司签订的协议书的议案》

    董事会同意公司于2001年11月27日与信元远程公司及北京直真视通科技有限公 司（下称直真公司）签订的《协议书》。该协议书的主要内容为：

    1、 三方同意将本公司与直真公司2000年8 月签定的“中国电信现代远程教育 网合同书”中的甲方（本公司）变更为信元远程公司。

    原“中国电信现代远程教育网合同书”的主要内容为：本公司委托直真公司购 买远程教育网所用设备、服务、技术文件等, 直真公司承担系统规划设计和所有合 同设备的总集成任务,合同总价款为3927.3867万元（截止目前, 直真公司采购了部 分设备,未完成联网、调试工作,尚不能满足使用要求）。

    该“合同书”变更后由信元远程公司代替本公司直接与直真公司履行。

    2、 本公司于2000年12月支付给直真公司的3000万元预付款由信元远程公司在 本协议生效后的十个工作日内直接偿还给本公司。

    3、 合同书的其他条款不变。

    本次交易属关联交易（详见本公司关联交易公告）。

    本议案将提交公司2001年第二次临时股东大会审议。

    三、 听取了《成都前锋数字视听设备有限责任公司关于变更注册完成情况的 说明》

    按照公司三届十一次董事会审议通过的《关于对成都前锋数字视听设备有限责 任公司（下称：前锋数字公司）追加投资的议案》（详见本公司于2000年12月28日 刊登在《中国证券报》及《上海证券报》的董事会决议公告）及公司三届十三次董 事会审议通过的《公司与前锋数字公司签署的＜投资及资产转让协议＞的议案》（ 详见本公司于2001年6月30 日刊登在《中国证券报》及《上海证券报》的董事会决 议公告）,前锋数字公司已于2001年11月完成工商变更登记。公司注册资本 1亿元, 法定代表人：杨晓斌。本公司共投资9500万元,占前锋数字公司注册资本的95%, 北 京首创资产管理有限公司投资500万元,占前锋数字公司注册资本的5%。

    四、 审议通过《关于召开公司2001年第二次临时股东大会的议案》

    公司董事会决定于2001年12月30日召开公司2001年第二次临时股东大会。

    特此公告。

    

成都前锋电子股份有限公司

    董 事 会

    二00一年十一月二十九日