成都前锋电子股份有限公司三届十六次董事会于2001年 11月5日上午在成都市 西玉龙街211号本公司会议室召开,应到董事七名,实到董事六名,一名董事委托其他 董事表决。一名监事列席会议,符合本公司章程及《公司法》有关规定,会议由董事 长杨晓斌先生主持。经认真审议,通过如下决议：

    一、 审议通过了《关于投资组建“四川首创诺尔科技有限公司”的议案》

    同意公司与冯庆龄、邱昆、任正义、阮立武、涂国新签署的《关于组建成立“ 四川首创诺尔科技有限公司”的合作协议》。同意公司与自然人冯庆龄、邱昆、任 正义、阮立武、涂国新共同投资组建“四川首创诺尔科技有限公司”（下称：首创 诺尔公司）,首创诺尔公司注册资金为2000万元,公司以自有资金投资现金1200万元 （本次投资在公司董事会授权投资权限范围内）,占注册资本的60%；冯庆龄投资现 金610万元,占注册资本的30.5%；邱昆投资现金100万元,占注册资本的5%； 任正义 投资现金30万元,占注册资本的1.5%；阮立武投资现金30万元,占注册资本的1.5%； 涂国新投资现金30万元,占注册资本的1.5%。

    首创诺尔公司的经营范围拟为（以工商行政管理局核准为准）：光纤电视、应 用电视,、卫星电视、广播电视设备及通讯设备（不含国家限制项目）； 计算机网 络多媒体软件系统的设计、设备销售及技术服务；送变电工程二级施工,机械设备, 建筑材料,医用仪器,电子产品。宽带光纤综合接入网络设备的研发、生产和销售, 综合接入网络工程、通信工程、电力输电线路工程等各类强、弱电工程的设计与承 建。注册地为：成都市新津县。

    二、 审议通过了《关于调整坏帐准备计提比例的议案》

    1999年公司制定了计提坏帐准备制度,自执行以来对公司正常经营、 稳健发展 以及提高抗风险能力起到了良好的作用。

    由于实施了大规模的资产重组,公司业务经营模式、 销售方式以及客户结构发 生了重大变化, 原有坏帐计提比例对准确反映公司现有业务的经营状况和经营成果 存在一定影响,为准确、真实、客观反映公司财务状况,公司董事会同意对原计提比 例进行调整,调整结果如下：

    帐龄       计提比例       备注（原计提比例）

    1年以内      5%              15%

    1-2年       10%              25%

    2-3年       20%              40%

    3-5年       50%             100%

    5年以上    100%             ——

    本议案将提交公司2001年第一次临时股东大会审议。

    三、审议通过了《关于用法定盈余公积金、部分资本公积金弥补累计亏损的议 案》

    按照财政部会字〖1999〗35号文的规定, 公司从一九九九年一月一日改变四项 准备的计提方法和比例,并采用追溯调整法进行了调整。经会计事务所审计,此次会 计政策变更的累积影响数为85,275,302.74元,其中：因坏帐准备计提方法变更的累 积影响数为60,948,743.04元,存货计价方法变更的累积影响数为23,577,393.75元, 长期投资计价方法变更的累积影响数为749,165.95元, 会计政策变更调减了公司一 九九八年的利润3,416,718.97元,调减了一九九九年年初未分配利润67,553,451.27 元,盈余公积16,888,362.84元,影响一九九九年度利润减少833,488.63元。 由于会 计政策变更,截止一九九九年底公司未分配利润被调整为-42,587,206.22元。

    经会计师事务所对公司二000年度会计报表的审计,截止二000年底,公司未分配 利润为-33,096,710.21元,为了真实反映公司财务状况,根据中国证监会《弥补累计 亏损的来源,程序及信息披露》的有关规定,公司董事会决定：以公司二000 年度会 计报表为准,以法定盈余公积4,317,512.92元,资本公积中的股本溢价28,156, 731 .34元及其他资本公积转入622,465.95元,合计共33,096,710.21元,弥补公司二 000 年度未分配利润,此次弥补后公司二000年度未分配利润为：0元：

    弥补前后公司二000年度股东权益变动情况：

                                  单位：元

                弥补前               弥补后

    股本       197,586,000.00     197,586,000.00

    资本公积   105,117,632.79      76,338,435.50

    盈余公积     8,635,025.84       4,317,512.92

    其中：公益金 4,317,512.92       4,317,512.92

    未分配利润 -33,096,710.21              0

    本议案将提交公司2001年第一次临时股东大会审议。

    四、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    1、 将原《公司章程》第十二条

    公司的经营宗旨：以市场为主导,以电子仪器、 数字视听设备和燃气用具为主 业,以优质的产品、满意的服务适应社会发展的需要,使公司成为中国热水器行业的 前锋,中国电子仪器行业的前锋、中国数字技术的前锋。

    修改为：

    第十二条 公司的经营宗旨：以市场为主导,以通讯为主业,以优质的产品、满 意的服务适应社会发展的需要,提高公司的经济效益,为股东创造更多的财富, 使公 司成为“中国通讯领域的前锋”。

    2、将原《公司章程》第一百一十二条删除。该条内容为：

    公司需要,可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的总经理、副总经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    独立董事的职责：

    1、为公司的经营、发展提供法律、技术、业务、财务咨询和建议。

    2、享有公司董事的权利和义务。

    在公司章程第五章中增设 第三节 独立董事

    第一百一十二条 公司设立独立董事,独立董事为3名,其中1名为具有高级职称 或注册会计师资格的会计专业人士。

    第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百一十四条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会证监发〖2001〗102 号《关于在上市公司增设独立董事 制度的指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第一百一十五条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等 ；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司增设独立董事制度的指导 意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。

    第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公 司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意 见。

    （四）对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。

    （五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

    （六）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第一百一十八条 公司应当充分发挥独立董事的作用

    （一）为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有公司法和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易 指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易 应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百一十九条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的, 独立董 事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第一百二十条：独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    （一）独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    第一百二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保 留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第一百二十二条 如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意 见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。

    第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权, 公司为独立董事提供以下 必要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事宜。

    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司 承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    修改公司章程后,原章程条款的条目和序号亦相应顺延。 原章程由十二章一百 九十四条组成,修改后为十二章共二百零五条。

    本议案将提交公司2001年第一次临时股东大会审议。

    五、审议通过了《股东大会议事规则》

    为适应上市公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益, 保证大 会程序及决议合法性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《上市公司股东大会的规范意见》及本公司章程的规定,特制定本规则。

    1. 股东大会职权

    股东大会是公司的权利机构,依法行使下列职权：

    1.1决定公司经营方针和投资计划；

    1.2选举和更换董事, 决定有关董事的报酬；

    1.3选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项；

    1.4 审议批准董事会的工作报告；

    1.5 审议批准监事会的工作报告；

    1.6 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    1.7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    1.8 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    1.9 对发行公司债券作出决议；

    1.10 对公司的分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

    1.11 修改公司章程；

    1.12 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    1.13 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    1.14 审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

    2. 会议类型

    2.1股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    2.2年度股东大会每年召开一次,应当于上会计年度结束后的六个月内举行, 年 度股东大会和临时股东大会应于会议召开三十日前在《中国证券报》、《 上海证 券报》上以公告方式通知各股东。

    2.3 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。

    2.4临时股东大会

    2.4.1公司在下列事实发生之日起, 两个月以内召开临时股东大会 ：

    2.4.1.1董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数； 或者少于章程所规定 人数的三分之二时；

    2.4.1.2公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    2.4.1.3单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；（日期按股东提出书面要求日计算）。

    2.4.1.4董事会认为必要时；

    2.4.1.5监事会提议召开时；

    2.4.1.6公司章程规定的其他情形。

    2.4.2 监事会或者股东（符合2.4.1.3款条件）要求召集临时股东大会的, 应 当按照下列程序办理：

    2.4.2.1 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股 东大会, 提出会议议题和内容完整的提案。 书面提案应当报所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规 和本公司章程的规定。

    2.4.2.2 董事会在收到监事会书面要求后, 应当在十五日内发出召集临时股东 大会的通知。

    2.4.2.3 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据法律、 法规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到前述书面提案后十 五日内, 反馈给提议股东并报所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    2.4.2.4 董事会同意召开股东大会决定的, 应当发出召集临时股东大会的通知, 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提 新的提案,未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。

    2.4.2.5董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定, 应 当作出不召开股东大会的决定, 并将意见通知提议股东。提议股东可在收到通知起 十五日内, 决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大会的通知。 决定放弃的, 应报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    2.4.2.6如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召集会议的通告, 也没有不同意召开股东大会的反馈意见, 提议召集会议的监事会或者股东在书面通 知董事会和报所在地中国证监会派出机构和证券交易所同意后, 可以在董事会收到 该要求后, 三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集 股东会议的程序相同。

    2.4.2.7监事会或者股东因董事会未应前述要求而自行召集并举行会议的, 由 公司给予监事会或者股东必要协助, 并承担会议费用。

    2.5临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议,会议地点在公司所在地。

    2.6股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事件等原因 , 董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的, 不应因此而变更股权登记日。

    2.7 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规 定,认真、按时组织好股东大会。 上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有 诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。

    3. 股东参会资格

    3.1 由董事会决定某一日为股权登记日, 股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    3.2股东大会应当由股东本人出席,个人股东出席会议的, 应出示本人身份证和 持股凭证。

    3.3股东也可以委托他人代理出席和表决,但应出示本人身份证, 代理委托书和 持股凭证, 委托内容包括：

    3.3.1代理人的姓名；

    3.3.2是否具有表决权；

    3.3.3分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对、弃权票的指示；

    3.3.4对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的指示；

    3.3.5委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决；

    3.3.6委托书签发日期和有效日期；

    3.3.7委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    3.4法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代 表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明或持股 凭证；委托的代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    3.5为确认出席股东或其代理人的参会资格,必要时, 大会主持人可让公司职员 进行必要调查,被调查者应当予以配合。

    4. 股东大会提案

    4.1 股东大会提案应符合下列条件：

    4.1.1内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东 大会职权范围；

    4.1.2有明确议题和具体决议事项；

    4.1.3在股东大会召开前十天,以书面形式提交或送达董事会。

    4.2 董事会的提案应当在召开股东大会公告中公告, 对原提案的修改应在股东 大会召开前15天公告,否则会议召开日期应顺延。

    4.3公司董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则,按关联性和程序 性的原则对股东大会提案进行审核。

    4.4公司董事会或监事会对上述提案进行审查后, 认为符合法律和公司章程规 定条件的, 应提请股东大会决议。

    4.5董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行 解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。

    4.6 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的,可以按本公司《章程》的规定程序要求召集临时股东大会：

    监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    4.6.1签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大 会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大 会的通知,并按公司章程规定的时限内召开临时股东大会。

    4.6.2如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告 ,提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

    5. 临时提案

    5.1公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百 分之五以上的股东或监事会,有权向公司提出临时提案。

    5.2 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属 于本规则第17.8条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事 会并由董事会审核后公告。

    5.3 第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交 董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的 分配提案。

    5.4除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告, 也可 以直接在年度股东大会上提出。

    5.5对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：

    5.5.1关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    5.5.2程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案 进行分拆或合并表决,应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    6. 提案的要求

    6.1提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情, 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况 等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会 应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾 问报告。

    6.2董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    6.3涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提 出。

    6.4董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在 公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对比 的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    6.5会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董事会提出 解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知会计师事务所,并向股东大会说 明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    6.6 董事、监事候选人的提案其方式和程序为：

    6.6.1 有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司董事、监事候选人；

    6.6.2公司的董事会可以提名公司的董事候选人；

    6.6.3 公司的监事会可以提名公司的监事候选人；

    6.6.4 欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开十日以前向董事会或 监事会书面提交提名候选人的提案；

    6.6.5 提案应符合本公司《章程》的规定：

    “公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百 分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。”

    “ 股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、 法规和章程的规定 不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体 决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。”

    并附以下资料：提名人的身份证明；提名人持有5%以上公司股份的凭证；被提 名人的身份证明；

    6.6.6 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况, 被提名人无 “《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并 且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事”规定情形的声明。

    6.6.7 董事会向股东大会提名董事候选人的, 应以董事会决议作出； 监事会 向股东大会提名监事候选人的, 应以监事会决议作出。

    7. 会议通知

    7.1召开股东大会,应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前公告通知各股 东。

    7.2通知的内容应包括：

    7.2.1会议的日期、地点、会议期限；

    7.2.2 提交会议审议的事项；

    7.2.3以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人 出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东；

    7.2.4有权出席股东大会的股权登记日；

    7.2.5投票代理委托书的送达时间和地点；

    7.2.6会务常设联系人的姓名、电话号码。

    8.1股东应于开会前入场,中途入场者,应经大会主持人许可。

    8.2 参会人员应出具本规则3款要求的文件, 并在签到簿上签字。

    9. 非股东的出席

    9.1非股东的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、 及经董事会批准 者,可参加会议并发表意见。

    9.2公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。

    9.3公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    9.4前款以外者,经大会主持人许可,可以旁听会议。

    10. 大会主持人

    10.1 股东大会会议由董事会依法召集,股东大会由本公司董事长任主持人。

    10.2 董事长因故不能履行职务时,由董事长指定副董事长或其他董事任主持人。

    10.3 董事长和副董事长均不能出席,董事长也未指定人选的, 由董事会指定一 名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的, 由出席会议的股东共同推举一名股 东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东（或股东代理人）主持。

    11. 宣布开会

    11.1大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时, 可以在预定 时间之后宣布开会：

    11.1.1会场设备未置全时；

    11.1.2董事、监事未到场时；

    11.1.4有其他重大事由时。

    12. 出席状况报告

    大会主持人宣布开会后,应首先报告出席股东人数及其代表股份数。

    13. 议事

    13.1 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中 应由董事会办理的各事项的执行情况, 向股东大会作出报告并公告。

    13.2 在年度股东大会上 ,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告, 内容包括：

    13.2.1 公司财务的检查情况；

    13.2.2 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况；

    13.2.3监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件；

    13.2.4监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。

    13.3 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示意见 或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则, 确定利润分配预案或者公积金转增股 本预案。

    13.4审议股东大会召集通知及公告上所列的议题, 并按召集通知及公告上所列 议题的顺序讨论和表决。

    14. 股东发言

    14.1发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言。

    14.2有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者。

    14.3主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、 在规 定的发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权。

    14.4股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。

    15. 股东的质询

    15.1股东可以就议案内容提出质询；

    15.2董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明, 也可以指定有关人 员作出回答；

    15.3有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由：

    15.3.1质询与议题无关；

    15.3.2质询事项有待调查；

    15.3.3回答质询将显著损害股东共同利益；

    15.3.4其他重要事由。

    16. 休会

    16.1大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

    16.2大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

    17. 表决

    17. 1股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权, 采取记名投票表决。

    17.2每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点, 并由清点人代表当场公布表决结果。

    17.3大会主持人依据18.3、18. 4款和表决结果确定股东大会的决议是否通过, 并应当在会上宣布表决结果。

    17.4关联交易的表决

    17.4.1股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决； 上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；

    17.4.2股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情 况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    17.5控股股东的表决

    公司的控股股东在行使表决权时, 不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定。

    17.6 配股议案的表决

    股东大会在表决配股议案时,公司发起人股东和享有配股权的董事、 监事和高 级管理人员应表明其认购意向。

    17.7 对表决异议

    大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票； 如 果大会主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主持人应当即点票。

    17.8不得采取通讯表决方式的提案

    17.8.1年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式；

    17.8.2临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    1.公司增加或者减少注册资本；

    2.发行公司债券；

    3.公司的分立、合并、解散和清算；

    4.《公司章程）的修改；

    5.利润分配方案和弥补亏损方案；

    6.董事会和监事会成员的任免；

    7.变更募股资金投向；

    8.需股东大会审议的关联交易；

    9.需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    10.变更会计师事务所；

    11.《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项。

    18. 决议

    18.1议案表决通过后应形成决议。

    18.2股东大会决议的普通决议和特别决议

    18.3股东大会作出普通决议内容, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。

    18.4股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

    18.5下列事项由股东大会以普通决议通过：

    18.5.1董事会和监事会的工作报告；

    18.5.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    18.5.3董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    18.5.4公司年度预算方案、决算方案；

    18.5.5公司年度报告；

    18.5.6除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    18.6下列事项由股东大会以特别决议通过：

    18.6.1公司增加或者减少注册资本；

    18.6.2发行公司债券；

    18.6.3公司的分立、合并、解散和清算；

    18.6.4公司章程的修改；

    18.6.5 回购本公司股票；

    18.6.6公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    18.7对于董事、监事选举的提案,应当对每个董事、 监事逐个进行表决形成决 议。新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    18.8对于招、配股项目,应对每个项目逐个进行表决。

    18.9股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

    19. 公告

    19.1 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出 具意见并公告：

    19.1.1股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    19.1.2验证出席会议人员资格的合法有效性；

    19.1.3验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    19.1.4股东大会的表决程序是否合法有效；

    19.1.5应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    20. 会议记录

    20.1股东大会应当有会议记录, 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签 名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    20.2会议记录以下内容：

    20.2.1出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    20.2.2会议的日期、地点；

    20.2.3会议主持人的姓名、会议的议程；

    20.2.4各发言人对每一个审议事项的发言要点；

    20.2.5每一表决事项的表决结果；

    20.2.6股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复；

    20.2.7股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    20.3股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保 存期限为永久保存。

    20.4对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

    21. 散会

    大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布散会。

    22. 会场纪律

    22.1 参会者应遵守本规则的要求；

    22.2大会主持人可以命令下列人员退场：

    22.2.1无出席会议资格者；

    22.2.2扰乱会场秩序者；

    22.2.3衣帽不整有伤风化者；

    22.2.4携带危险物品者；

    22.2.5其他必须退场情况。

    22.3前款所载者不服从退场命令时,大会主持人可以派员强制其退场。

    23. 附则

    23.1 本规则经 股东大会的表决通过,自2001 年 月 日起实 行。

    23.2本规则解释权属于股东大会。

    23.3本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会的规范意见》及本公司章程相 悖时,应按以上法律、法规执行。

    本议案将提交公司2001年第一次临时股东大会审议。

    六、审议通过了《公司与成都聚友泰康网络股份有限公司签订的互保协议书》

    公司董事会同意公司与成都聚友泰康网络股份有限公司于2001年11月5 日签订 《互保协议书》,该《互保协议书》主要内容如下：

    1、 双方互保的最高债务额度为人民币贰亿元。在互保协议有效期内, 双方提 供保证担保的额度应大致平衡,互保额度计算方法以双方互保实际余额为准。

    2、 双方互保期限为二年,二年之后双方如有继续合作意向,经协商另行签订协 议；如无续约,则不再存在互保关系。 本协议有效期从协议生效之日起直至此互保 期限内所有互保之权利义务履行完毕为止。

    3、 双方中任何一方（担保人）为对方（债务人）向债权人提供信用担保, 债 务人应以其所有的资产向担保人提供反担保,并签订有效反担保书。

    成都聚友泰康网络股份有限公司系一家上市公司,股票代码0693。 该公司经营 范围：制造销售化纤产品、开发、设计、生产、安装经营各类网络及其设备（不含 国家限制项目）；批发、零售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算 机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料、批发、零售纺织原辅材料、纺织器 材、化工原料、日用百华、日用杂品、家用电器、技术开发、货物运输、机械加工、 花木种植经营,计算机信息网络国际联网业务。法定代表人：陈健。 注册资本为： 128462600元。截止2000年12月31日,该公司经审计后总资产58622.46万元, 净资产 35070.29万元。

    本议案将提交公司2001年第一次临时股东大会审议。

    七、审议通过了《公司与上海国嘉实业股份有限公司签订的互保协议书》

    公司董事会同意公司与上海国嘉实业股份有限公司于2001年11月3 日签订的《 互保协议书》,该《互保协议书》主要内容如下：

    1、双方互保的最高债务额度为人民币伍仟万元。在互保协议有效期内,双方提 供保证担保的额度应大致平衡,互保额度计算方法以双方互保实际余额为准。

    2、 双方互保期限为二年,二年之后双方如有继续合作意向,经协商另行签订协 议；如无续约,则不再存在互保关系。 本协议有效期从协议生效之日起直至此互保 期限内所有互保之权利义务履行完毕为止。

    3、 双方中任何一方（担保人）为对方（债务人）向债权人提供信用担保, 债 务人应以其所有的资产向担保人提供反担保,并签订有效反担保书。

    上海国嘉实业股份有限公司系一家上市公司,股票代码600646。 该公司经营范 围：开发、生产光电类产品,制作计算机软件、网络软件,销售自产产品并提供技术 服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 法定代表人：王英玲。 注册资本为： 17970.9870万元。截止2000年12月31日,该公司经审计后总资产90011.59万元,净资 产38757.15万元。

    八、审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》。

    同意刘实先生因工作需要,辞去公司总经理职务；

    聘任姜久富先生为公司常务副总经理（简历附后）。

    九、《关于速通公司增资扩股完成情况的说明》

    根据公司三届十五次董事会“公司以自有资金向四川速通高速公路通信有限责 任公司（以下简称：四川速通公司）投资2300万元,参与四川速通公司的增资扩股。 经增资扩股后注册资本拟为3300万元。本公司投资现金2300万元, 将全部作为四川 速通公司的注册资本,占四川速通公司注册资本的69.70%的决议（详见本公司 2001 年9月6日在《中国证券报》和《上海证券报》的三届十五次董事会决议公告）, 四 川速通公司现已完成增资扩股工作,并获得新的营业执照。 四川速通公司现有注册 资本3300万元,法定代表人：杨晓斌。本公司占其注册资本的69.70%。

    十、《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会决定于2001年12月20日召开2001年第一次临时股东大会, 有关事宜 见董事会《关于召开2001年第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

    

成都前锋电子股份有限公司

    董 事 会

    2001年11月5日

    附：常务副总经理姜久富先生简历

    姜久富先生：56岁,汉族,大专学历,高级政工师。 曾任原国营前锋无线电仪器 厂教育处处长、本公司宣传部部长、证券部部长、董事会秘书、董事、副总经理等 职,现任公司董事、常务副总经理、董事会秘书、 成都前锋数字视听设备有限责任 公司董事、总经理、四川联合电子技术开发有限公司董事、总经理。四川省电子学 会广播电视专业委员会副主任委员。