每日必读收购人： 北京首都创业集团有限公司
住所： 北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层
通讯地址： 北京市东城区朝阳门北大街6号首创大厦
签署日期： 2007年1月23日
声 明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、新泰克通过公开拍卖经法院裁定的方式取得前锋股份3,627万股，该部分股份于2007年1月11日完成股权过户，目前新泰克合计持有前锋股份8,127万股，占前锋股份总股本41.13%，已触发要约收购义务；新泰克已向证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的义务。
本次前锋股份股权分置改革中，首创集团与新泰克签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股（占总股本的41.13%）股份。此协议的履行将使首创集团触发要约收购义务，首创集团已向证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的义务。
鉴于首创集团为新泰克的实际控制人，新泰克委托首创集团统一编制和报送收购报告书，并履行相关的信息披露义务。
3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的成都前锋电子股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制成都前锋电子股份有限公司的股份。
4、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《北京首都创业集团有限公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、首创集团对前锋股份的收购需获得中国证监会对于前锋股份资产置换、以新增股份吸收合并首创证券的核准，需获前锋股份临时股东大会暨相关股东会议审议通过；
6、新泰克对前锋股份的收购、首创集团对前锋股份的收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本收购报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人 指 北京首都创业集团有限公司、四川新泰克数字设备有限责任公司
首创集团 指 北京首都创业集团有限公司
新泰克 指 四川新泰克数字设备有限责任公司
首创资产 指 北京首创资产管理有限公司
前锋股份、上市公司、存续公司 指 成都前锋电子股份有限公司
北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会
首创证券 指 首创证券有限责任公司
成都国资 指 成都市国有资产投资经营公司
其他非流通股股东、小非股东 指 股改前除新泰克以外的前锋股份其他非流通股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告书 指 北京首都创业集团有限公司关于《成都前锋电子股份有限公司收购报告书》
《资产置换协议》 指 成都前锋电子股份有限公司与北京首都创业集团有限公司之资产置换协议
资产置换 指 首创集团与前锋股份签署《资产置换协议》，首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权及现金6,117.79万元置换前锋股份全部资产及负债，资产置换后指定由新泰克承接前锋股份全部资产、负债、业务及人员
《股权转让协议》 指 北京首都创业集团有限公司与四川新泰克数字设备有限责任公司之股权转让协议
股权转让 指 首创集团与新泰克签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持前锋股份8,127万股股份的行为
《新增股份吸收合并协议》 指 成都前锋电子股份有限公司与首创证券有限责任公司新增股份吸收合并协议
新增股份吸收合并首创证券 指 前锋股份与首创证券签署《新增股份吸收合并协议》，资产置换后前锋股份以新增股份的方式向首创证券原股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权以完成吸收合并首创证券，合并后前锋股份存续，首创证券注销，首创证券全部资产、负债、业务、人员由前锋股份承继
置出资产 指 前锋股份拥有的全部资产和负债（含或有负债）
本次拍卖 指 2006 年12月19日，成都国资所持前锋股份3,627万股国家股（占前锋股份总股本的18.36%）被全部拍卖，新泰克参加拍卖，取得拍卖成交确认书；2006 年12月29日，取得成都市中级人民法院民事裁定书；2007年1月11日已完成股权过户
新泰克对前锋股份的收购 指 因本次拍卖引起的新泰克对前锋股份的收购
首创集团对前锋股份的收购 指 由于首创集团与新泰克签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持前锋股份8,127万股股份的行为
本次收购 指 新泰克对前锋股份的收购、首创集团对前锋股份的收购
《股改说明书》 指 《成都前锋电子股份有限公司股权分置改革说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2006 年5 月修订，2006年8月31日补充）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则第16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》
元 指 人民币元
第一节 收购人介绍
一、首创集团情况介绍
（一）首创集团基本情况
名称：北京首都创业集团有限公司
注册地址：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层
法定代表人：林豹
注册资本：人民币33亿元
营业执照注册号：1100001503026（2-1）
组织机构代码：10113894-9
企业类型：有限责任公司
经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；购销金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工材料、百货、机械电器设备、电子产品、汽车配件、包装食品、医疗器材、通讯设备（不含无线电发射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油；销售汽车（不含小轿车）；零售粮食；房地产开发、商品房销售；物业管理；设备租赁；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；人才培训；有关旅游、企业管理、投资方面的咨询；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易。
经营期限：2001年3月12日至2051年3月11日
税务登记注册号：京税证字110102101138949
主要股东名称：北京市国有资产监督管理委员会
通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街6号首创大厦
联系人：俞昌建
联系电话：010-58385566
（二）首创集团控股股东及实际控制人基本情况
1、首创集团控股股东及实际控制人
（1）首创集团控股股东
首创集团控股股东为北京市国资委，北京市国资委持有首创集团股权为330,000万元，持股比例为100%。
北京市国资委，主要职责为代表北京市政府履行国有资产出资人职责，监管范围是北京市属企业（含地方性金融类企业）的国有资产，负责人为熊大新。
（2）首创集团实际控制人
首创集团的实际控制人为北京市国资委。
2、首创集团与控股股东、实际控制人及首创资产、新泰克、前锋股份股权关系结构图
*注：首创集团以直接及间接（通过其全资企业）方式合计持有首创资产100%的股权。
（三）首创集团主要业务及财务情况
1、首创集团的主要业务
首创集团成立于1994年10月26日，是立足北京、面向全国，以"城市建设、运营、服务商"定位的大型国有企业。目前，下辖市政基础设施、房地产、金融、工业科技、商业贸易和旅游酒店六个产业经营集团。在基础设施、公用事业和房地产领域已形成了相当的产业规模和良好的知名度，其中水务和房地产业已跻身国内同行业领先地位。集团拥有各类全资、控股和参股企业逾百家，其中国内、境外控股上市公司3家。
首创集团按照"深化改革，坚持创新，积极进取，稳健经营"的方针，坚持"以投资银行业务为先导，以核心产业为基础，两个轮子相互促进，共同发展"的企业战略，确立了"五·三·二"的资源配置战略（即：50%的资金投资在基础设施，30%的资金投资于房地产，20%的资金用于兼并收购等金融投资），围绕"城市建设、运营、服务商"的产业定位，全力抢占市场稀缺资源，做大做强核心主业，取得了重大突破。通过国际私募，开创了制度创新的新局面；通过优化结构，确立了水务产业的龙头地位；通过确立国际化运营目标，保持了房地产业良好的经营业绩；通过占领资源高地，在道路交通领域获得了良好的投资机会；通过强化创新经营理念，成功地进入了城市燃气和加油站项目领域，并且保证了金融产业的稳中求进。
首创集团成立以来，坚持进行高起点、专业化的投资和运营，各项事业得到了长足的发展，经营业绩稳定增长，综合实力显著增强，运营管理团队日益成熟，国际化进程不断加快，首创集团步入了可持续健康发展的轨道。经过十年的发展和不懈的努力，首创集团已经塑造了一个知名度、信誉度和影响力广泛的品牌，业绩得到了社会的认同和肯定，在国内外企业界和资本市场的影响逐步扩大。2005年，首创集团被中国企业联合会和中国企业家协会授予"2004年最具影响力企业"称号。
城市基础设施、公用事业是首创集团的核心产业。其中以北京首创股份有限公司为龙头和载体的水务产业，其综合实力已跻身国内同行业前列，目前已初步完成了对国内重点城市的战略布局，同时加强与世界一流水务公司的战略合作，应用国际先进的水处理技术和管理理念。凭借雄厚的资金实力、强大的资本运作能力和丰富的水务专业经验以及高素质的专业人才，在水务领域取得了快速发展，并初步形成了核心竞争力。与此同时，首创集团在高速路、城市轨道交通、绿化隔离带基础设施以及加油站等投资建设和经营上，也为首都的经济发展做出了重要贡献。
以香港上市公司首创置业股份有限公司为代表的房地产业是首创集团的支柱产业之一。首创置业股份有限公司拥有涵盖住宅楼、写字楼、商铺和酒店等多种类型均衡的业务组合，拥有中环广场、国际金融中心、阳光上东、第三置业、温哥华森林等精品楼盘，拥有独特的营销策略和强大的营销网络，拥有充足的优质土地储备。目前，其综合实力已跻身国内同行业前列。同时，其稳步推进异地市场的扩张，显现出巨大的发展潜力。
首创集团金融服务业，是首创集团的另一支柱产业，已经形成了一个包括证券、人寿保险、基金管理、期货、风险投资、担保、资产管理及投融资顾问等各类非银行金融体系；在为社会提供广泛的金融服务、为集团其它产业提供低成本融资的过程中，通过与荷兰ING、法国里昂证券等国际金融机构长期、可靠的战略合作，形成了具备竞争优势的金融价值链，并逐步推进了金融服务国际化进程。
工业科技产业是首创集团重点培育的新兴产业，首创集团工业科技产业的主营业务包括：汽车轮胎生产经营、高新电子信息产品及软件的开发经营、医药及生物制品项目的开发经营、孵化高新技术项目、新型建筑材料的开发经营等。
商业贸易是首创集团重点发展的产业，首创集团商业贸易的经营，主要致力于商品流通领域的开拓和发展，主营汽车贸易、进出口贸易、高新科技产品贸易等，拥有多家汽车销售4S店，年汽车销售量居于北京地区汽车销售企业前列，是首创集团营业收入的主要来源之一。
旅游酒店是首创集团重点培育的另一新兴产业，首创集团旅游酒店业目前拥有各类星级旅游酒店8家，管理客房2452间套，业务包括高档饭店、旅游度假、新概念旅游和旅游服务四个系列。
2、首创集团最近三年的财务状况
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产（元） 49,686,939,659.43 45,230,782,882.56 35,766,408,094.37
股东权益（元） 5,999,365,420.45 6,058,851,667.52 6,318,803,990.13
资产负债率（合并报表口径） 77.24% 75.65% 69.02%
- 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入（元） 6,086,298,087.86 5,665,836,230.99 7,350,550,746.37
利润总额（元） 572,385,527.51 781,013,314.18 750,652,738.41
净利润（元） 216,247,142.14 247,788,242.95 197,039,393.99
净资产收益率 3.59% 4.00% 3.11%
注：以上财务数据经北京中天华正会计师事务所有限公司审计
3、首创集团最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，首创集团未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、首创集团董事、监事、高级管理人员简介
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 其他国家居留权
林豹 董事长 中国 110101194210231516 北京市 无
刘晓光 副董事长总经理 中国 110102195502052318 北京市 无
曹桂杰 董事副总经理 中国 110102195209183327 北京市 无
冯春勤 董事副总经理 中国 110103195211301851 北京市 无
郑热力 董事 中国 110108195104211414 北京市 无
沈建平 董事 中国 11022119570128831x 北京市 无
仇章建 监事会主席 中国 110108195402131818 北京市 无
刘建顺 监事 中国 110105194804247713 北京市 无
于仲华 监事行政总监 中国 110105195508086112 北京市 无
宋小海 副总经理 中国 110108501221543 北京市 无
李松平 副总经理 中国 110106196210232173 北京市 无
俞昌建 财务总监 中国 110101195508203010 北京市 无
王德 人力资源总监 中国 110103195711011914 北京市 无
徐亚平 战略规划总监 中国 110108195207131310 北京市 无
最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、首创集团及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况
（1）首创集团拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况
截止本报告书签署之日，首创集团拥有该上市公司权益达到其发行在外股份的5%以上的上市公司有首创置业股份有限公司、北京首创股份有限公司、成都前锋电子股份有限公司、广西阳光股份有限公司、哈工大首创科技股份有限公司。上述公司的简要情况如下表所示：
上市公司名称 上市地 股本总额（万元） 持股比例（%） 主要经营范围
首创置业股份有限公司 香港联合交易所 171,596.00 37.29 从事房地产开发；销售、出租自有商品房及相关咨询服务；物业管理；酒店管理等活动
北京首创股份有限公司 上海证券交易所 220,000.00 64.43 公用基础设施的投资及投资管理；高科技产品的技术开发、咨询、转让、服务、培训；房地产项目开发及销售；物业管理；投资咨询；住宿、餐饮等
成都前锋电子股份有限公司 上海证券交易所 19,758.60 41.13 物业出租、信息电子、数字电视网络、文化娱乐、商贸物流
广西阳光股份有限公司 深圳证券交易所 29,204.03 10.30 房地产开发；销售、出租自有的商品房；房地产信息咨询
哈工大首创科技股份有限公司 上海证券交易所 22,431.99 8.57 计算机软、硬件等产品的开发、生产、销售及相关的技术咨询、服务、转让、培训；系统工程、网络工程开发；国内商业；进出口业务；电子商务服务
注：持股比例指首创集团直接及间接持有该上市公司权益的股份占该上市公司总股本的比例
（2）首创集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截止本报告书签署之日，首创集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构有北京农村商业银行股份有限公司、首创证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司、首创安泰人寿保险公司、北京首创投资担保有限公司。上述金融机构的简要情况如下表所示：
金融机构名称 股本/注册资本总额（万元） 持股比例（%） 主要经营范围
北京农村商业银行股份有限公司 507,500.00 9.85 吸收公众存款；发放贷款；办理结算、票据承兑与贴现；代理发行、兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借、银行卡服务、外汇业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
首创证券有限责任公司 65,000.00 46.15 证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务
第一创业证券有限责任公司 74,727.11 33.46 证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务
首创安泰人寿保险公司 20,000.00 50.00 对个人、家庭、中小企业、大型公司、机关团体、和政府机构等保险对象提供涵盖保障、养老、健康、医疗、意外、重疾、长期看护、储蓄理财等各个方面的保险服务
北京首创投资担保有限公司 30,650.00 84.75 为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的担保；担保信息咨询
（3）首创集团控股股东持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，首创集团控股股东北京市国资委未直接持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份。
（4）首创集团实际控制人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，首创集团实际控制人北京市国资委持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况参见上条所述。
二、新泰克情况介绍
（一）新泰克基本情况简介
名称：四川新泰克数字设备有限公司
注册地址：成都市高升桥东路1号6楼11区
法定代表人：于楠
注册资本：人民币1亿元
营业执照注册号：5100001808895
组织机构代码：70915128-7
企业类型：有限责任公司
经营范围：开发、生产、销售广播电视设备、交电，通信设备；信息工程的承建及设备销售；计算机应用服务及设备销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外
经营期限：1998年4月13日至永久
税务登记注册号：川国税蓉字510109709151287、川税蓉字510198709151287
（二）新泰克主要业务及财务情况简介
1、新泰克的主要业务
新泰克经营范围为：开发、生产、销售广播电视设备，交电、通信设备；信息工程的承建及设备销售；计算机应用服务及设备销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
新泰克目前实际从事的业务为投资控股业务，所持有的股权投资主要为前锋股份的41.13%股份。
2、新泰克最近三年的财务状况（合并会计报表口径）
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产（元） 970,466,229.94 885,818,810.46 894,640,849.50
股东权益（元） 94,453,222.07 94,698,380.60 95,814,864.83
资产负债率（合并报表口径） 67.24% 61.04% 59.27%
- 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入（元） 152,236,657.86 204,382,524.79 322,290,409.82
利润总额（元） -6,655,804.65 -4,674,660.80 8,233,805.46
净利润（元） 760,163.28 436,463.43 365,761.05
净资产收益率 0.80% 0.46% 0.37%
注：以上财务数据未经有证券从业资格的会计师事务所审计
3、新泰克最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，新泰克未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、新泰克董事、监事、高级管理人员简介
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 其他国家居留权
于楠 董事长经理 中国 1101105570506083 北京市 无
杨晓斌 董事 中国 110108541205891 北京市 无
朱霆 董事 中国 110108750106001 北京市 无
宋德芝 董事 中国 110101630124054 北京市 无
郭柯 董事 中国 610113591020215 北京市 无
贾宜良 监事 中国 110223196202080052 北京市 无
最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、新泰克及首创资产持有其他上市公司权益情况
截止本报告书签署之日，新泰克及首创资产未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
（一）收购目的
新泰克对前锋股份的收购、首创集团对前锋股份的收购是由于新泰克参加拍卖取得成都国资所持股份，首创集团与新泰克签署股权转让协议所引起。以上收购行为目的是推动并实施前锋股份的股权分置改革。
（二）关于新泰克所持股份的处置
新泰克竞拍成都国资所持前锋股份成功后，新泰克持有前锋股份8,127万股，占总股本的41.13%，触发要约收购义务。根据首创集团与新泰克签署的《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份置出资产作为对价收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股股份。
（三）本次前锋股份股权转让与前锋股份股权分置改革同时进行
前锋股份的非流通股股东新泰克、首创集团（作为股权转让项下新泰克的承继方）、深圳市世纪华苑投资有限公司经过协商，提出了前锋股份股权分置改革方案即前锋股份资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本方案。根据首创集团与新泰克签署的《股权转让协议》，股权转让后首创集团将持有前锋股份41.13%的股份，首创集团将成为前锋股份第一大股东。本次前锋股份股权分置改革资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本同时进行，本次前锋股份资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本后总股本为767,897,348股，首创集团持有前锋股份284,247,648股，占前锋股份总股本的37.02 %。（前锋股份股改方案内容详见本报告书"第三节 收购的方式"之"二、股份收购的主要情况"之"（二）前锋股份股改方案基本情况"）
（四）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
收购人目前没有进一步增持上市公司股份的计划。收购完成后，根据股改方案中的减持承诺，首创集团自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易所持有的上市公司股份；此外收购人没有处置该等股份的其他计划。
二、收购人做出收购决定所履行的相关程序及时间
1、2006年12月10日新泰克召开董事会会议通过决议，同意参加成都国资所持前锋股份司法拍卖的竞拍。
2、2007年1月15日首创证券股东会通过关于同意首创集团与前锋股份签署《资产置换协议》的股东会决议、通过关于同意首创证券与前锋股份签署《新增股份吸收合并协议》的股东会决议。
3、首创集团于2006年12月25日召开首创集团董事会2006年第18次会议，审议通过《关于北京首都创业集团有限公司与成都前锋电子股份有限公司进行资产置换并与四川新泰克数字设备有限责任公司进行股权转让的决议》，《关于成都前锋电子股份有限公司以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司的决议》。
第三节 收购的方式
一、首创集团、新泰克在前锋股份中拥有权益的数量和比例
新泰克2006年12月19日前持有前锋股份4,500万股，占前锋股份总股本的22.77%。2006年12月19日新泰克通过公开拍卖经法院裁定方式取得了成都国资持有的前锋股份3,627万股，2007年1月11日该部分股份已在登记结算公司完成过户。新泰克共计持有前锋股份41.13%的股份，占前锋股份总股本的41.13%。
根据首创集团与新泰克签署的《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份置出资产作为收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股股份的对价，股权转让后首创集团将持有前锋股份8,127万股，占前锋股份总股本的41.13%，首创集团将成为前锋股份第一大股东。
本次前锋股份资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本后总股本为767,897,348股，首创集团持有前锋股份284,247,648股，占前锋股份总股本的37.02 %。
二、股份收购的主要情况
（一）股份收购情况
成都国资持有的前锋股份3,627万股被四川省成都市中级人民法院司法冻结，并被强制拍卖。2006年12月19日四川省嘉诚拍卖有限公司举行拍卖会对上述股权进行拍卖，新泰克竞拍成功，取得四川省嘉诚拍卖有限公司的成交确认书，2006年12月29日取得四川省成都市中级人民法院（2006）成执字第936-2号民事裁定书，2007年1月11日该部分股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户。新泰克共持有前锋股份8,127万股，占前锋股份总股本的41.13%,已触发要约收购义务。新泰克已向证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的义务。
前锋股份本次股权分置改革中，首创集团与新泰克签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股（占总股本的41.13%）股份。前锋股份资产置换及吸收合并首创证券暨重大资产重组获证监会核准，股改方案通过相关股东会议后，《股权转让协议》的履行将使首创集团触发要约收购义务，首创集团已向证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的义务。
（二）前锋股份股改方案基本情况
前锋股份临时股东大会暨相关股东会议审议的股权分置改革方案主要包括资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本，该等议案构成本次股权分置改革不可分割的整体，若前锋股份股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议否决其中任何议案，则其他议案也将不会付诸实施。
本次股改方案中机构投资者注资认购股份为本次股改方案的有机组成部分，为股改后续事项。该事项需要取得证监会核准后方可进行。
前锋股份股改方案基本情况如下：
1、改革的对价安排
前锋股份本次股权分置改革方案为：资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本。本次股改方案拟通过注入优质资产，以提高上市公司盈利能力及非流通股缩股作为对价安排。具体股权分置改革方案内容包括：
（1）资产置换
前锋股份拟以全部资产和负债与首创集团持有的首创证券11.6337%股权及现金6,117.79万元进行置换，该事项已经前锋股份2007 年1月23日召开的第五届董事会第 十三次会议审议通过。
以2006年9月30日为基准日，前锋股份净资产审计值为24,093.60万元，评估值为29,617.79万元。2007 年1月23日，前锋股份与首创集团签署《资产置换协议》，首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权（相应的作价为2.35亿元）及现金6,117.79万元置换前锋股份全部资产及负债。同时根据2007年1月23日，首创集团与新泰克签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股股份，前锋股份置出的全部资产、负债、业务和人员由新泰克承接。
（2）新增股份吸收合并首创证券
① 新增股份吸收合并
首创证券成立于2000年2月3日，注册资本为6.5亿元人民币，为"规范类证券公司"。截止2006年9月30日，经亚太中汇会计师事务所有限公司审计的首创证券资产总额2,404,856,379.43元，负债总额1,678,466,756.26元，净资产726,389,623.17元，2006年1－9月期间实现净利润101,862,108.14元。
根据天相投资顾问有限公司出具的《首创证券有限责任公司估值分析报告》，首创证券的整体价值为19.30亿元～21.66亿元。经合并双方协商，本次吸收合并时首创证券整体作价20.20亿元，相应的估值市净率为2.78倍，按2006年预测净利润12,767.97万元对应的估值市盈率为15.82倍。
根据2007 年1月 日前锋股份与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》，资产置换后前锋股份以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权（相应的作价为17.85亿元），吸收合并首创证券，首创证券资产、负债、业务、人员全部由前锋股份承接，前锋股份为存续公司，首创证券注销。
前锋股份流通股2006年11月22日停牌前20日计算的收盘均价为5.79元，以此价格作为本次前锋股份新增股份吸收合并首创证券的价格，前锋股份向首创证券股东支付308,290,155股，由首创证券股东按照资产置换后其各自的股权比例分享。
② 期间损益的处理
本次前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承继，从置换基准日起至资产置换完成之日，置换资产和股权权益的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损，以及由于资产负债剥离或移交的延误导致的费用或责任）均由新泰克承担或享有。
从基准日起至吸收合并完成之日，首创证券的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)均由吸收合并后的前锋股份享有或承担，但如因首创证券财务报表上未记载或首创证券未披露的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼等争议而导致的前锋股份债务或责任均应由吸收合并前首创证券股东承担，不应对于吸收合并后的存续公司造成损害。
③ 人员安排
根据"人随资产走"的原则，前锋股份所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由新泰克负责接收及安置。前锋股份将承接首创证券全部在册员工的劳动合同关系。
本次股权分置改革完成后，前锋股份将向有关部门申请更名为"首创证券股份有限公司"，变更经营范围为"证券的承销和上市推荐；证券的自营；代理证券买卖业务；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；代理证券还本付息和分红支付；证券的投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务"。前锋股份转型为综合类证券公司，同时申请将注册地迁往北京市。
（3）非流通股按1：0.6进行缩股
本次前锋股份股权分置改革主要依靠以资产置换及新增股份吸收合并的方式置入首创证券优质资产，提高上市公司盈利能力作为主要对价安排。
本次吸收合并时新增股份的每股价格为5.79元。前锋股份目前经评估后的净资产为29,617.79万元，每股评估价值为1.50元。经协商，本次股权分置改革前锋股份非流通股股东按1：0.6的比例实施缩股。缩股前前锋股份非流通股股东合计持股12,198.60万股，缩股后前锋股份非流通股股东合计持股7,319.16万股。
（4）以资本公积金转增股本
前锋股份以资本公积金向吸收合并及缩股完成后的前锋股份全体股东每10股转增 6.8 股，合计转增股份310,815,593股；其中，向本次股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计转增 5,140.80万股。吸收合并及非流通股缩股后暨资本公积金转增股本前前锋股份总股本为457,081,755股，转增后总股本为767,897,348股。
2、股改后机构投资者注资认购股份计划
为适应前锋股份发展需要，作为本次股改方案的有机组成部分，前锋股份拟在股改完成后实施机构投资者注资认购股份计划。
前锋股份拟向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过3亿股的新股，发行价格不低于前锋股份吸收合并首创证券时新增股份的价格每股5.79元，发行底价将由存续公司的新董事会确定（本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权事项时应对该价格进行除权处理，除权事项包括本次股改方案实施的资本公积金转增股本事项），并由其按照股东大会的授权及根据市场化询价情况与承销商协商确定最终发行价格。
本次机构投资者注资认购股份计划暨非公开发行股票的方案尚需存续公司新的董事会及股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
3、对价安排的执行方式
待前锋股份临时股东大会暨相关股东会议通过本次股权分置改革方案后，前锋股份将按照有关规定实施新增股份吸收合并、非流通股缩股及全体股东公积金转增股本，同时前锋股份董事会将根据前锋股份临时股东大会暨相关股东会议通过的股权分置改革方案向登记结算公司申请办理股权转让、新增股份及缩股等登记手续；前锋股份董事会将根据国务院国有资产监督管理委员会、证监会、上海证券交易所的相关规定履行完毕资产置换及新增股份吸收合并首创证券的程序，并申请前锋股份更名及注册地址变迁。
4、股权分置改革前后股东及其持股数的变化
本次股权分置改革方案包括资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本。因此前锋股份股改前后的总股本、股东、原股东持股数均发生较大变化。原首创证券股东在股权分置改革后，将成为前锋股份股东，与前锋股份其他股东均获得所持股份上市流通权。前锋股份股东结构变化如下表所示：
前锋股份股东结构变化如下表所示：
序号 股东单位名称 股改前 股改后
- - 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 新泰克 81,270,000 41.13%
2 其他非流通股股东 40,716,000 20.61% 41,041,728 5.34%
3 首创集团 284,247,648 37.02%
4 北京巨鹏投资公司 121,731,417 15.85%
5 北京市综合投资公司 54,102,853 7.05%
6 河北国信投资股份有限公司 45,085,710 5.87%
7 中国石化财务有限责任公司 45,085,710 5.87%
8 北京长安投资有限公司 36,068,568 4.70%
9 北京安鹏房地产开发有限公司 13,525,714 1.76%
10 流通股股东 75,600,000 38.26% 127,008,000 16.54%
11 合计 197,586,000 100.00% 767,897,348 100.00%
注：北京巨鹏投资公司已与北京达美投资有限公司签订协议，将其持有原首创证券7,500万元出资，即11.5385%的权益转让给北京达美投资有限公司；北京长安投资有限公司已与城市动力（北京）投资有限公司签订协议，将其持有原首创证券的4,000万元出资，即6.1538%的权益转让给城市动力（北京）投资有限公司；北京市综合投资公司已经依据北京市国资委的批准将其持有的首创证券6,000万元的出资，即9.2308%的权益转移给北京能源投资（集团）有限公司。目前股权变更手续尚待证监会审核批准，若该项股权变更获得批准，则根据《新增股份吸收合并协议》新股东将承担原股东的于股改项下的相关义务。
（三）首创证券基本情况
首创证券成立于2000年2月3日，是经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]21号文件核准，在原北京商品交易所的基础上进行改组，并以首创集团作为主发起人、联合汕尾市天乐投资公司、深圳市中立投资有限公司、珠海中寰联合石油有限公司、北海净海实业发展有限公司、中房集团华东置业股份有限公司成立的证券公司，成立时注册资本为2.3亿元人民币。
2002年11月，中国证监会以机构部部函[2002]405号文件批准，同意深圳市键诚投资有限公司受让中房集团华东置业股份有限公司持有的首创证券经纪有限责任公司的股权。
2003年8月15日，经中国证监会证监机构字[2003]161号《关于同意首创证券经纪有限责任公司股权变更、增资扩股并更名的批复》文件的批准，国家工商总局核准（2004年1月15日），首创证券完成了股权变更、增资扩股并更名的工作。首创集团受让汕尾市天乐投资公司、深圳市中立投资有限公司、珠海中寰联合石油有限公司、北海净海实业发展有限公司、深圳市键诚投资有限公司持有的共计70%的首创证券股权。首创证券增资扩股后的注册资本为6.5亿元人民币，由首创集团、北京巨鹏投资公司、北京市综合投资公司、河北国信投资股份有限公司、中国石化财务有限责任公司、北京长安投资有限公司、北京安鹏房地产开发有限公司等7家股东出资组成。
截止2006年9月30日，首创证券股东出资额与出资比例情况如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 北京首都创业集团有限公司 30,000.00 46.15
2 北京巨鹏投资公司 13,500.00 20.77
3 北京市综合投资公司 6,000.00 9.23
4 河北国信投资股份有限公司 5,000.00 7.70
5 中国石化财务有限责任公司 5,000.00 7.70
6 北京长安投资有限公司 4,000.00 6.15
7 北京安鹏房地产开发有限公司 1,500.00 2.30
- 合计 65,000.00 100.00
首创证券总部设在北京市，分别在北京、上海、深圳、成都和石家庄等地拥有8个营业部和1个服务部。
多年来，首创证券在培育资本市场、促进社会经济发展方面发挥了重要作用。首创证券经营规模和市场占有率明显提高，盈利能力和核心竞争力显著增强，已成为国内一家管理规范、业务全面、服务上乘、业绩优良并具有一定规模实力的证券公司。首创证券于2006年6月16日被中国证券业协会评选为"规范类证券公司"。
目前，首创证券的经营范围包括：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务等。
三、本次拍卖情况
1、作出裁定决定的法院名称：四川省成都市中级人民法院。
2、裁定的日期：2006年12月29日。
3、裁定的案由：四川省成都市中级人民法院依据已经发生法律效力的2005年12月12日（2005）成民初字第958号民事判决书，于2006年7月27日向被执行人成都国资发出执行通知书，责令其履行法律文书确定的义务，但被执行人成都国资未履行义务。
4、申请执行人收到裁定的时间：2006年12月29日。
5、裁定书的主要内容：解除四川省成都市中级人民法院2006年10月26日作出的（2006）成执字第936-1号民事裁定书中，对被执行人成都国资所持有的前锋股份（证券代码600733）国家股3,627万股及该部分股权在（2006）成执字第936-2号裁定下达之日至完成股权过户期间的孳息（如送股、转增股、分红派息等）的冻结；将被执行人成都国资所持有的前锋股份（证券代码600733）国家股3,627万股及该部分股权在（2006）成执字第936-2号裁定下达之日至完成股权过户期间的孳息（如送股、转增股、分红派息等）过户至买受人新泰克名下。
6、拍卖机构名称：四川省嘉诚拍卖有限公司。
7、拍卖事由：四川省成都市中级人民法院于2006年12月5日日依法委托四川省嘉诚拍卖有限公司拍卖被执行人成都国资所持有的前锋股份（证券代码600733）国家股3,627万股。
8、拍卖结果：2006年12月19日新泰克以7,800万元最高价竞得。
9、股份过户：2007年1月11日该3,627万股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户至新泰克名下。
四、本次股权转让协议的主要内容
本次首创集团与新泰克签署的《股权转让协议》及首创集团与前锋股份签署的《资产转换协议》均为本次前锋股份股改方案的组成部分，且互为条件，同时生效，《资产置换协议》及《股权转让协议》主要内容如下：
（一）资产置换协议的主要内容
2007 年1月23日，首创集团与新泰克签署了《资产置换协议》，协议的基本情况如下：
1、协议当事人
甲方：首创集团；
乙方：前锋股份。
2、资产置换
前锋股份以截至2006年9月30日经审计确认的全部资产及负债（评估值为29,617.79万元人民币），与首创集团享有的首创证券11.6337% 的股权（对应首创证券估值2.35亿元人民币）和现金人民币6,117.79万元进行置换。本次置换后，前锋股份现有全部业务及员工将附随其资产及负债一并由首创集团或首创集团指定的接收方承接，前锋股份将持有首创证券11.6337%的股权。
3、协议生效条件
在下述先决条件全部满足后，《资产置换协议》与《股权转让协议》、《新增股份吸收合并协议》同时生效：
（1）资产置换的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定，经前锋股份股东大会及首创集团董事会审议通过；
（2）资产置换涉及的首创证券股权置换依法获得首创证券其他股东同意及放弃优先购买权的声明；
（3）资产置换导致的首创证券股东变化经中国证监会审核同意；
（4）前锋股份股权分置改革方案的议案已经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定，经前锋股份的相关股东会议审议通过；
（5）资产置换及新增股份吸收合并首创证券的方案获得国有资产监管机构批准；
（6）资产置换及新增股份吸收合并首创证券涉及的前锋股份重大资产重组获得中国证监会核准无异议。
该协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，该协议自始不生效。
（二）股权转让协议的主要内容
2007年1月23日，首创集团与新泰克签署了《股权转让协议》，协议的基本情况如下：
1、协议当事人
甲方：首创集团；
乙方：新泰克。
2、股权转让
首创集团以其根据《资产置换协议》从前锋股份获得的置出资产为对价收购新泰克持有的前锋股份8,127万股股份，占前锋股份已发行总股本的41.13%。本次股权转让后，从前锋股份置出的全部业务及员工将附随置出资产一并由新泰克承接，首创集团将持有前锋股份8,127万股的股份。
3、协议生效条件
该协议项下的股权转让事项在获得国有资产监管机构的核准后，与《资产置换协议》、《新增股份吸收合并协议》同时生效。
该协议约定的生效条件未能得到满足时，该协议自始不生效
五、收购股份的限制情况
首创集团作为此次前锋股份股权分置改革的相关一方承诺：自前锋股份股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易所持有的前锋股份的股份。除上述承诺外及限制外，首创集团持有的前锋股份不存在其他权利限制情况。
六、收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除《资产置换协议》与《股权转让协议》、《新增股份吸收合并协议》约定的生效条件外，收购无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。
（本页无正文，为成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要的签署页）
北京首都创业集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：刘晓光
二○○七年一月二十三日
（本页无正文，为成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要的签署页）
四川新泰克数字设备有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：于楠
二○○七年一月二十三日
