每日必读公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)等有关规定编制《成都前锋电子股份有限公司资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司重大资产重组报告书》，供投资者参考。
2、首创集团与本公司于2007年1月23日签订《资产置换协议》，由本公司以全部资产及负债与首创集团持有的首创证券11.6337%的股权和现金6,117.79万元进行资产置换，该资产置换行为完成后，本公司将持有首创证券11.6337%的股权权益。本次资产置换获得本公司2007年第2次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会和北京市国资委批准通过，以及股权分置改革相关股东会议审议通过后，本公司将立即予以实施。
3、首创集团与新泰克于2007年1月23日签订《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股股份，前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承接。本次股权转让尚需获得北京市国资委和中国证监会批准通过。
4、本公司与首创证券于2007年1月23日签订《新增股份吸收合并协议》，本公司以新增股份的方式向首创证券股东置换其持有的首创证券88.3663%的股权，并进而吸收合并首创证券。新增股份吸收合并后，前锋股份为存续公司，首创证券注销，包括首创集团在内的首创证券的现有股东成为前锋股份的股东。本次以新增股份吸收合并在获得本公司2007年第2次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会和北京市国资委批准通过，以及股权分置改革相关股东会议审议通过后，本公司将立即予以实施。
5、2006年12月19日，成都国资所持前锋股份3,627万股国家股（占前锋股份总股本的18.36%）进入司法拍卖程序，新泰克参加拍卖，取得了拍卖成交确认书以及四川省成都市中级人民法院出具的民事裁定书。截止本报告书出具之日，该3,627万股股份已在登记结算公司完成过户，新泰克持有前锋股份比例增至41.13%，已触发要约收购义务。新泰克将向证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的义务；若以上要约豁免事项未能取得证监会豁免，则新泰克需要履行要约收购义务。
本次股权分置改革中，首创集团与新泰克签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股（占总股本的41.13%）股份。此协议的履行将使首创集团触发要约收购义务，首创集团将向证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的义务；若以上要约豁免事项未能取得证监会豁免，则首创集团需要履行要约收购义务。
6、本次吸收合并完成后，首创证券原法人主体资格将被注销，本公司将依法申请承接首创证券相关经营资质，申请变更名称为"首创证券股份有限公司"，并变更公司注册地址。
7、公司本次股权分置改革与上市公司重大资产出售、收购相结合进行。根据本次股改方案及前锋股份与首创集团签署的《资产置换协议》，前锋股份与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》，首创集团与新泰克签署的《股权转让协议》，资产置换后前锋股份评估基准日全部资产、负债、业务、人员由新泰克承继，新增股份吸收合并后首创证券资产、负债、业务、人员全部由前锋股份承接。
8、本次前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承继，置换资产的任何增减变化及所对应的任何损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损，以及由于资产负债剥离或移交的延误导致的费用或责任)均由首创集团或首创集团指定的接收方承担或享有；首创集团置换给前锋股份的首创证券11.6337%的股权对应的任何损益均由前锋股份承担或享有。
从基准日起至吸收合并完成之日，首创证券的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由吸收合并后的存续公司享有或承担，但如因首创证券财务报表上未记载或首创证券未披露的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼等争议而导致的存续公司债务或责任均应由首创证券股东承担，不应对于吸收合并后的存续公司造成损害。
9、 本次以新增股份吸收合并首创证券涉及的有关股份处置事宜尚需北京市国资委以及首创证券其他现有股东及相关有权部门的审议和批准。
10、本次交易与公司股权分置改革方案相结合，是股权分置改革方案的组成部分。根据有关规定，公司股权分置改革方案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要经出席会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
11、鉴于本公司的第一大股东新泰克和首创证券的实际控制人均为首创集团，根据105号文的规定，本次资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券构成了关联交易。
12、本公司临时股东大会暨相关股东会议审议的股权分置改革方案包括资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本，该等议案构成本次股权分置改革不可分割的整体，若前锋股份股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议否决其中任何议案，则其他议案也将不会付诸实施。
本次股改方案中机构投资者注资认购股份计划为本次股改方案的有机组成部分，为股改后续事项。该事项需要取得证监会核准后方可进行。
13、通过本次交易，本公司将彻底改变现有业务盈利能力不足、业务成长性欠缺的局面，成功转型为综合类证券公司，拥有首创证券目前所拥有的证券类资产、金融业务牌照和客户资源，为上市公司未来业绩的可持续增长提供坚实基础，从根本上提高上市公司的核心竞争能力。
特别风险提示
1、根据首创集团与新泰克于2007年1月23日签订的《股权转让协议》、首创集团与本公司于2007年1月23日签订的《资产置换协议》以及本公司与首创证券于2007年1月23日签订的《新增股份吸收合并协议》，首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权及现金6,117.79万元置换前锋股份全部资产及负债，同时首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股股份，前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承接，最后由前锋股份以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权，吸收合并首创证券，首创证券资产、负债、业务、人员全部由前锋股份承接，前锋股份为存续公司，首创证券注销。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)规定，本次资产置换暨以新增股份吸收合并构成重大资产重组行为，应当提请中国证监会核准；
2、本公司以新增股份吸收合并首创证券及其涉及的首创证券业务资质的承接等问题，尚需要获得中国证监会等监管部门核准或批准；
3、首创集团持有的首创证券11.6337%的股权和现金6,117.79万元与本公司的全部资产及负债与进行资产置换，尚需要获得北京市国资核准或批准；
4、2006年12月19日新泰克通过拍卖取得成都国资所持3,627万股股份，截止本报告书出具之日，该部分股份已办理登记结算公司产权过户手续，新泰克已累计持有前锋股份总股本的41.13%，就豁免要约收购义务，尚需获得中国证监会的核准或批准；
5、首创集团因股权转让导致所持股权超过公司股权的30%而引发的要约收购义务的豁免尚需取得中国证监会的批准；
6、公司股权分置改革方案导致公司股份变动的合规性尚待取得上海证券交易所的确认。
以上风险提请投资者特别注意。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
前锋股份、本公司、公司 指 成都前锋电子股份有限公司
首创集团 指 北京首都创业集团有限公司
首创证券 指 首创证券有限责任公司
新泰克 指 四川新泰克数字设备有限责任公司
存续公司 指 前锋股份资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券更名后的公司
其他非流通股股东、小非股东 指 股权分置改革前除新泰克及成都国资以外的前锋股份其他非流通股股东
临时股东大会暨相关股东会议 指 根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定、由公司董事会召集的审议公司股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议
亚太中汇 指 亚太中汇会计师事务所有限公司
成都国资 指 成都市国有资产投资经营公司
北京国资 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易／资产置换暨以新增股份吸收合并 指 首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权及现金6,117.79万元置换前锋股份全部资产及负债，同时首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股股份，前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承接，最后由前锋股份以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权，吸收合并首创证券，首创证券资产、业务、人员全部由前锋股份承接，前锋股份为存续公司，首创证券注销
本报告书 指 《成都前锋电子股份有限公司资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书》（草案）
《股权转让协议》 指 首创集团与新泰克签署的《股权转让协议》
《资产置换协议》 指 本公司与首创集团签署的《资产置换协议》
《新增股份吸收合并协议》 指 本公司与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》
置出资产 指 前锋股份拥有的全部资产和负债（含或有负债）
《首创证券估值分析报告》 指 天相投资顾问有限公司出具的《首创证券有限责任公司估值分析报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
105号文 指 中国证监会2001年颁发的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
56号文 指 中国证监会2003年颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、财务顾问、国信证券 指 国信证券有限责任公司
独立财务顾问／天相投顾 指 天相投资顾问有限公司
康达／法律顾问 指 北京市康达律师事务所
审计基准日 指 2006年9月30日
评估基准日 指 2006年9月30日
置换基准日 指 2006年9月30日
元 指 人民币元
第二节 本次交易概述
根据《成都前锋电子股份有限公司股权分置改革说明书》、首创集团与新泰克于2007年1月23日签订的《股权转让协议》、首创集团与本公司于2007年1月23日签订的《资产置换协议》以及本公司与首创证券于2007年1月23日签订的《新增股份吸收合并协议》，首先，由首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权及现金6,117.79万元置换前锋股份全部资产，同时首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股股份，前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承接，最后由前锋股份以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权，吸收合并首创证券，首创证券资产、业务、人员全部由前锋股份承接，前锋股份为存续公司，首创证券注销，包括首创集团在内的首创证券的现有股东成为前锋股份股东。
一、本次交易的主要内容
根据天相投顾出具的《首创证券估值分析报告》，首创证券的整体价值为19.30亿元～21.66亿元。经合并双方协商，本次资产置换暨以新增股份吸收合并时首创证券整体作价20.20亿元，相应的估值市净率为2.78倍，按2006年盈利预测对应的估值市盈率为15.82倍。以2006年9月30日为基准日，本公司净资产审计值为24,093.60万元，评估值为29,617.79万元。
1、资产置换
2007年1月23日，前锋股份与首创集团签署《资产置换协议》，首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权及现金6,117.79万元置换前锋股份全部资产和负债。
同时，2007年1月23日，首创集团与新泰克签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股股份，前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承接。
2、新增股份吸收合并
2007年1月23日，前锋股份与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》，资产置换后前锋股份以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权，吸收合并首创证券，首创证券资产、负债、业务、人员全部由前锋股份承接，前锋股份为存续公司，首创证券注销。
二、本次重大资产重组构成关联交易
由于首创集团是公司的实际控制人，同时又是首创证券的控股股东，持有首创证券46.15%的股权，因此本次公司与首创集团进行的资产置换和与首创证券进行的吸收合并构成关联交易。
本次交易是以独立的中介机构作出的估值为基准进行定价的，作价公允，程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。
康达认为，公司与首创集团签署的《资产置换协议》、公司与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》应为关联交易协议，为保护其他股东利益，公司在审议本次重大资产重组的相关事项时应根据《通知》的要求履行关联交易决策程序。经合理查验，为确保本次关联交易的公允性，相关方已聘请了中介机构对公司拟购买的资产进行了审计和评估，并依据审计和评估结果签署了《资产置换协议》、《新增股份吸收合并协议》，并明确该等协议需取得公司股东大会批准。因此，康达认为，本次重大资产重组暨关联交易不会对公司及公司其他股东的利益构成损害。
第三节 本次交易的有关当事人
一、资产置出方及合并方：成都前锋电子股份有限公司
公司名称：成都前锋电子股份有限公司
证券简称：前锋股份
证券代码：600733
法定代表人：杨晓斌
股票上市地：上交所
注册资本：197,586,000元
注册地址：成都市人民南路四段1号
办公地址：成都市人民南路四段1号
二、资产置换方及股权受让方：北京首都创业集团有限公司
法定代表人：林豹
地 址：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层
电 话： 010-58385566
传 真： 010-58383050
联 系 人：俞昌建
三、资产承接方及股权出让方：四川新泰克数字设备有限责任公司
法定代表人：于楠
地 址：成都市一环路南四段高升桥东路1号投资基金大厦六楼
电 话：028-85157665
传 真：028-85157665
联 系 人： 杨晓斌
四、资产置入方及被合并方：首创证券有限责任公司
法定代表人：俞昌建
地 址：中国北京东城区东中街29号东环广场B座写字楼4层H-M号
电 话： 010－84975885
传 真： 010－84976055
联 系 人： 何峰
五、合并方财务顾问：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
办公地址：北京市西城区金融街27号投资广场A座20层
电 话：010－66210975
传 真：010－66211976
联 系 人： 孙建华、魏宏林、张艳英
六、合并方独立财务顾问：天相投资顾问有限公司
法定代表人：林义相
地 址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座701
电 话： 010-66573916
传 真： 010-66574468
联 系 人：陈朝阳、石磊、王水兵
七、合并方律师事务所：北京市康达律师事务所
法定代表人：付洋
地 址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦703室
电 话：010－85262828
传 真：010－85262826
联 系 人：江华、栗皓
八、合并方财务审计机构：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
法定代表人：李武林
地 址：成都市洗面桥街8号
电 话：028-85598727
传 真：028-85592480
联 系 人：李武林
九、合并方资产评估机构：中联资产评估有限公司
法定代表人：沈琦
地 址：北京阜成门外大街1号四川大厦东塔22层
电 话：010-68365066
传 真：010-68365038
联 系 人：方炳希、周琼
十、被合并方财务审计机构：亚太中汇会计师事务所有限公司
法定代表人：杨守任
地 址：北京市崇文区天坛东路13号院1号楼
电话：010－62186787
传真：010－62182818
联 系 人：滕彦斌
第四节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
本公司目前尚未完成股权分置改革，本次资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券，首先是以推进股权分置改革为出发点，其次首创证券籍此实现整体上市。
前锋股份主要业务为物业出租、文化娱乐、信息电子、数字电视网络、商贸物流等产业，面对日益激烈的竞争，公司资产的运营效率不高，经营业绩有待改善，上市公司的平台作用和融资功能有待发挥。
首创证券所属行业是证券行业，经过多年来的稳步发展，首创证券经纪业务、投行业务、自营业务都在行业中具有了一定的竞争能力，首创证券目前拥有8家证券营业部和1家证券服务部，资产质量优良。
在这次交易中，本公司拟资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券，首创证券现有全部资产和业务都进入前锋股份，前锋股份将转变为一家综合类的证券公司，主营业务转为证券类金融业务。
通过本次交易，前锋股份将彻底改变现有业务盈利能力不足、业务成长性欠缺的局面，成功转型为综合类证券公司，拥有首创证券目前所拥有的证券类资产、金融业务牌照和客户资源，为上市公司未来业绩的可持续增长提供坚实基础，从根本上提高上市公司的核心竞争能力。
二、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、"公开、公平、公正"以及"诚实信用、协商一致"的原则；
3、维护前锋股份全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
4、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；
5、有利于本公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力的原则。
三、本次交易各方情况介绍
（一）资产置出方及合并方：成都前锋电子股份有限公司
1、基本情况介绍
1、公司法定中文名称： 成都前锋电子股份有限公司
2、公司英文名称： ChengDu QianFeng Electronics Co.，Ltd.
3、公司股票上市地： 上海证券交易所
4、股票简称： 前锋股份（股票代码：600733）
5、公司法定代表人： 杨晓斌
7、公司首次注册日期： 1992年10月6日
8、注册地址： 四川省成都市武侯区人民南路四段1号
9、办公地址： 四川省成都市武侯区人民南路四段1号
10、电话： 028-86316723、86316733-8828
11、传真： 028-86316753
12、互联网网址： www.600733.com.cn
13、公司电子信箱： office@600733.com.cn
经营范围：电子、通信、计算机、光机电一体化技术的开发、研制、技术服务及咨询；技术开发、技术服务、技术咨询；生产、销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机及配件；项目开发、投资与管理；商品销售（国家限制流通品除外）等。
2、主要业务最近发展情况
2005年本公司实现场地租赁收入100,361,299.20元，实现电子、光纤通讯商品收入36,459,963.70元，实现主营业务利润138,562,200元，实现净利润2,637,200元。
公司三年及最近一期的主要财务指标
项 目 2006.9.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
总资产(万元) 69,567.78 83,722.14 77,513.65 78,552.95
股东权益(万元) 25,338.49 27,996.35 26,812.42 26,782.37
资产负债率(%) 62.18 62.45 61.47 56.22
每股净资产(元) 1.28 1.42 1.36 1.36
项 目 2006年1－9月 2005年 2004年 2003年
主营业务收入(万元) 9,825.60 13,856.22 17,523.73 26,530.98
净利润(万元) -2,657.86 263.72 196.11 373.40
每股收益(元) -0.1345 0.0133 0.0099 0.0189
净资产收益率(%) -10.49 0.94 0.73 1.39
备注：截止2006年9月30日，母公司经审计的股东权益为24,093.60万元，按母公司股东权益计算的每股净资产为1.22元。
4、最新股本结构
截至公司董事会公告股权分置改革前一日，前锋股份的股本结构如下表：
股份类型 持股数（万股） 比例（%）
一、未上市流通股份 12,198.60 61.74%
其中：国家股 3,627.00 18.36%
社会法人股 8,571.60 43.38%
二、已上市流通股份 7,560.00 38.26%
流通A股 7,560.00 38.26%
三、股份总数 19,758.60 100.00%
注：国家股部分已全部由新泰克于2006年12月19日通过法院拍卖取得并于2007年1月11日完成股权过户手续，目前尚未办理股权性质变更工作。
5、公司近三年受处罚情况
本公司最近三年无重大违法违规行为。
（二）被合并方-首创证券有限责任公司
1、基本情况介绍
公司名称：首创证券有限责任公司；注册地址：中国北京东城区东中街29号东环广场B座写字楼4层H-M号；法定代表人：俞昌建；注册资本： 65,000万元；税务登记证号码：京国税朝字110105710925892号、地税京字110105710925892000号；经营业务：证券的承销和上市推荐；证券的自营；代理证券买卖业务；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；代理证券还本付息和分红支付；证券的投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。
2、出资构成
首创证券目前为综合类证券公司，首创证券增资扩股后的注册资本为6.5亿元人民币。截止2006年9月30日，首创证券股东出资金额与出资比例情况如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元）出资比例
1 北京首都创业集团有限公司 30,000.00 46.15％
2 北京巨鹏投资公司 13,500.00 20.77％
3 北京市综合投资公司 6,000.00 9.23％
4 河北国信投资股份有限公司 5,000.00 7.70％
5 中国石化财务有限责任公司 5,000.00 7.70％
6 北京长安投资有限公司 4,000.00 6.15％
7 北京安鹏房地产开发有限公司 1,500.00 2.30％
8 合 计 65,000.00 100.00％
备注：北京巨鹏投资公司与北京达美投资有限公司签订了《股权转让协议》将其持有的首创证券7,500万元出资，即11.5385%的股权转让给北京达美投资有限公司；北京长安投资有限公司与城市动力（北京）投资有限公司签订了《股权转让协议》拟将其持有原首创证券的4,000万元出资，即6.1538%的股权转让给城市动力（北京）投资有限公司；北京市综合投资公司已经依据北京市国有资产监督管理委员会的批准（京国资改发字【2004】45号）将其持有的首创证券6,000万元的出资，即9.2308%的权益转移给北京能源投资（集团）有限公司，上述股权变更尚需中国证监会的审核批准。
首创证券股东情况介绍
公司名称 法人代表 注册资金（万元） 持股比例（%） 主营业务
北京首都创业集团有限公司 林豹 330,000 46.15 国有资产经营管理；购销金属材料、木材、建筑材料等
北京巨鹏投资公司 刘曙光 10,518.70 20.77 信息咨询，技术开发、转让、新产品研制等
北京市综合投资公司 商和顺 10,000 9.23 北京市基本建设基金（经营性资金部分）的本市和外地的建设项目投资；市政府委托的房地产开发、投资咨询、服务业务等
河北国信投资股份有限公司 赵悦贞 18,460 7.70 公路、道路、交通设施、教育、农业、电子、通讯、环保类高科技产品方面的投资；自有房屋租赁等
中国石化财务有限责任公司 张秀林 250,000 7.70 吸收成员单位三个月期以上的存款；对成员单位发放贷款及办理票据承兑、贴息和融资租赁；办理成员单位产品的买方信贷等
北京长安投资有限公司 侯守法 20,000 6.15 项目投资、投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；接受委托提供物业管理；信息咨询等
北京安鹏房地产开发有限公司 谢军生 2,900 2.30 房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；对房地产项目投资管理；工程咨询等
首创证券股权结构图
首创证券目前是北京地区唯一一家规范类证券公司。在近几年证券市场环境持续恶化的情况下取得了不错的经营业绩，在2004年全国128家券商年度排名中，首创证券营业利润位于第9名，利润总额位于第14名，净利润位于第15名；截止2006年9月30日，经亚太中汇会计师事务所审计的首创证券资产总额2,404,856,379.43元，负债总额1,678,466,756.26元，净资产726,389,623.17元，2006年1－9月期间实现净利润101,862,108.14元。
4、控股及参股公司情况介绍
中邮创业基金管理有限公司成立于2006年5月8日，注册资金1亿元人民币。该公司股权结构为：首创证券持股比例28%，国家邮政局、北京长安投资有限公司、中泰信用担保有限公司各持有该公司24%股权。
经中国证监会批准，该公司首只基金产品－中邮核心优选股票型基金于2006年8月28日到9月25日募集发行。本次募集有效认购总户数55,033户，募集份额1,588,076,765.12份。该只基金自2006年9月28日起生效。基金合同生效以来，该产品取得了良好的投资业绩。该公司第二只产品"中邮核心成长股票型基金"正在积极筹备中。
中邮创业基金管理有限公司股权结构图
5、主要财务指标
根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(亚太审字[2006]A-A-58号)，首创证券近三年及最近一期主要财务指标如下：
单位：人民币万元
2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产 240,485.64 139,841.98 120,962.04 124,651.99
其中：流动资产 231,855.94 132,212.64 111,830.60 112,816.69
固定资产 815.87 918.64 1,171.10 1,578.86
无形资产及其它资产 5,651.29 6,710.70 7,960.34 10,256.45
总负债 167,846.68 77,389.23 54,964.08 61,636.86
其中：流动负债 167,846.41 77,388.97 54,963.82 61,636.60
长期负债
净资产 72,638.96 62,452.75 65,997.96 63,015.14
2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
业务收入 18,662.42 5,296.48 14,179.77 6,917.41
营业利润 10,286.97 -2,092.17 4,285.26 -2,124.77
净利润 10,186.21 -2,895.21 2,412.58 -2,135.58
（三）本公司的控股股东及实际控制人情况介绍
目前前锋股份的控股股东是新泰克，其持有前锋股份41.13%的股份；新泰克的控股股东为首创资产，其持有新泰克94%的股权；首创集团以直接及间接（通过其全资企业）方式合计持有首创资产100%的股权，为首创资产的实际控制人，因此首创集团是前锋股份的实际控制人。
公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图
备注：①首创集团以直接及间接（通过其全资企业）方式合计持有首创资产100%的股权。
②成都国资所持前锋股份3,627万股国家股已全部进入司法拍卖程序，新泰克参加拍卖，取得了拍卖成交确认书以及民事裁定书。截止本报告书出具之日，该3,627万股股份已在登记结算公司完成过户手续，新泰克持有前锋股份比例增至41.13%。
1、北京首都创业集团有限公司
首创集团成立于1994 年10月26日，注册资本为33亿元人民币，住所为北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层，法定代表人林豹。经营范围为授权范围内的国有资产经营管理；购销金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工材料、百货、机械电器设备、电子产品、汽车配件、包装食品、医疗器材、通讯设备（不含无线电发射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油；销售汽车（不含小轿车）；零售粮食；房地产开发、商品房销售；物业管理等。
目前，首创集团下辖市政基础设施、房地产、金融、工业科技、商业贸易和旅游酒店六个产业经营集团。在基础设施、公用事业和房地产领域已形成了相当的产业规模和良好的知名度，其中水务和房地产业已跻身国内同行业领先地位。
首创集团2005年及最近一期主要财务状况
单位：人民币万元
合并资产负债表主要数据 合并利润表主要数据
项目 2006.9.30 2005.12.31 项目 2006年1-9月 2005年
资产合计 5,506,931.86 4,968,693.97 主营业务收入 381,178.88 617,107.62
负债合计 4,172,058.55 3,837,872.08 主营业务利润 5,176.19 126,387.35
少数股东权益 751,642.90 530,885.34 净利润 -21,130.89 21,624.71
所有者权益合计 583,230.40 599,936.54
2、四川新泰克数字设备有限责任公司
控股股东名称：四川新泰克数字设备有限责任公司；企业性质：有限责任公司；注册地址：成都市高升桥东路1号6楼11区；法人代表：于楠；注册资本：100,000,000元人民币。主要经营业务或管理活动：开发、生产、销售广播电视设备、交电、通信设备；信息工程的承建及设备销售；计算机应用服务及设备销售。
新泰克2005年及最近一期主要财务状况
单位：人民币万元
合并资产负债表主要数据 合并利润表主要数据
项目 2006.6.30 2005.12.31 项目 2006年1-6月 2005年
资产合计 85,979.81 97,046.62 主营业务收入 5,354.11 15,223.67
负债合计 53,604.76 65,256.57 主营业务利润 3,790.42 9,266.32
所有者权益合计 9,379.14 9,445.32 净利润 42.99 76.02
注：以上数据未经审计。
四、本次交易的主要内容
根据首创集团与新泰克于2007年1月23日签署的《股权转让协议》、公司与首创集团于2007年1月23日签署的《资产置换协议》、公司与首创证券于2007年1月23日签署的《新增股份吸收合并协议》，本次置换和吸收合并的具体方案如下：
1、资产置换☆ 2007年1月23日，前锋股份与首创集团签署《资产置换协议》，首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权及现金6,117.79万元置换前锋股份全部资产和负债。
同时，2007年1月23日，首创集团与新泰克签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股股份，前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承接。
2、新增股份吸收合并
2007年1月23日，前锋股份与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》，资产置换后前锋股份以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权，吸收合并首创证券，首创证券资产、负债、业务、人员全部由前锋股份承接，前锋股份为存续公司，首创证券注销。
五、本次资产置换交易的标的
（一）作为本次资产置换对价资产的情况
以2006年9月30日为基准日，本公司净资产审计值为24,093.60万元，评估值为29,617.79万元。本公司与首创集团于2007年1月23日签订《资产置换协议》，由本公司以全部资产与首创集团持有的首创证券11.6337%的股权和现金6,117.79万元进行资产置换，该资产置换完成后，本公司将持有首创证券11.6337%的股权权益。
1、拟用于资产置换的前锋股份的资产（含负债）情况概要
本次交易拟置出的资产为以2006年9月30日为基准日的前锋股份以2006年9月30日经审计全部资产和负债。根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》(川华信审（2006）上39号)以及中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中联评报字[2006]第490号)，本次拟置换出前锋股份的资产评估结果如下表所示：
前锋股份资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项 目 审计后账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 30,159.28 30,181.70 30,758.52 576.82 1.91
长期投资 28,466.83 28,466.83 31,839.72 3,372.89 11.85
固定资产 3,220.07 3,220.07 3,234.48 14.41 0.45
其中： 建筑物 3,048.23 3,048.23 3,057.23 9.00 0.30
设 备 171.84 171.84 177.25 5.41 3.15
无形资产 1,834.98 1,834.98 3,800.88 1,965.90 107.13
其中：土地使用权 1,834.24 1,834.24 3,800.00 1,965.76 107.17
其他资产 22.42
资产总计 63,703.58 63,703.58 69,633.60 5,930.02 9.31
流动负债 39,529.98 39,529.98 39,935.81 405.83 1.03
长期负债 80.00 80.00 80.00 - -
负债总计 39,609.98 39,609.98 40,015.81 405.83 1.02
净 资 产 24,093.60 24,093.60 29,617.79 5,524.19 22.93
2、拟用于资产置换的首创集团的资产的构成
本公司与首创集团于2007年1月23日签订《资产置换协议》，本次资产置换协议，首创集团以持有的首创证券11.6337%的股权和现金6,117.79万元与前锋股份全部资产进行资产置换。因此，拟用于资产置换的首创集团的资产的构成为持有的首创证券11.6337%的股权和现金6,117.79万元。
（二）本次资产置换情况
2007年1月23日，本公司召开了第五届董事会第十三次会议，与会董事审议了《资产置换协议》。首创集团以其所持有的首创证券11.6337%的股权及现金6,117.79万元置换本公司以2006年9月30日为基准日的经审计评估的全部资产、负债；同时根据2007年1月23日，首创集团与新泰克签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8127万股股份，前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承接。
第一、本公司拟受让的11.6337%的首创证券的股权情况
根据首创集团持有的北京市财政局2002年7月29日核发的《企业国有资产产权登记证》，首创集团依法占有、使用国有资本3,300,000千元，并承担国有资产保值增值责任。中国证券监督管理委员会于2003年11月1日做出证监机构字[2003]161号《关于同意首创证券经纪有限责任公司股权变更、增资扩股并更名的批复》以及中天华正会计师事务所有限公司于2003年11月1日出具的中天华正（京）验[2003]018号《验资报告》，首创集团依法持有首创证券30,000万元的出资，占首创证券注册资本（65,000万元）的46.15%。
首创集团持有的首创证券的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况，首创集团依法持有首创证券的股权，有权将其中11.6337%的股权与前锋股份进行资产置换。
第二、新泰克持有本公司的股权转让情况
根据首创集团与新泰克于2007年1月23日签订的《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8127万股股份，前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承接。
（1）持有股份的构成
新泰克持有前锋股份4,500万股股份。2006 年12月19日，成都国资所持前锋股份3,627万股国家股（占前锋股份总股本的18.36%）已全部进入司法拍卖程序，成都市中级人民法院委托四川省嘉诚拍卖有限公司拍卖成都国资所持有的3,627万股前锋股份的股份，新泰克参加拍卖，取得了拍卖成交确认书以及四川省成都市中级人民法院出具的民事裁定书。因此，在新泰克依法取得上述3,627万股股份后，共计持有前锋股份8,127万股股份。
（2）拍卖取得股权的过户情况
截止本报告书出具之日，该3,627万股股份已在登记结算公司完成过户手续，新泰克持有前锋股份比例增至41.13%，已触发要约收购义务。新泰克将向证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的义务；若以上要约豁免事项未能取得证监会豁免，则新泰克需要履行要约收购义务。
（3）持有股权的转让及股权质押
本次股权分置改革中，首创集团与新泰克签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份置出资产作为收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股股份的对价，股权转让后首创集团将持有前锋股份41.13%的股份，从前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承接，此协议的履行将使首创集团触发要约收购义务，首创集团将向证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的义务；若以上要约豁免事项未能取得证监会豁免，则首创集团需要履行要约收购义务。
根据新泰克与交通银行成都分行于2006年4月11日签署的《股权质押合同》，新泰克将其持有的前锋股份3,400万股股份质押予交通银行成都分行，作为前锋股份向交通银行成都分行借款的担保。新泰克依法取得原成都国资所持有的3,627万股前锋股份的股份，并依法解除该股份质押或者取得质权人同意前锋股份3,400万股股权转让后，其将该共计8,127万股股份与首创集团进行股权转让不存在法律障碍。
2007年1月15日，新泰克召开董事会，通过了《四川新泰克数字设备有限责任公司关于与北京首都创业集团有限公司进行股权转让的决议》。
六、被合并方首创证券的资产负债情况
根据2007年1月23日，本公司与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》，资产置换后本公司以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权，吸收合并首创证券，首创证券资产、负债、业务、人员全部由前锋股份承接，前锋股份为存续公司，首创证券注销。
前锋股份流通股2006年11月22日停牌前20个交易日计算的收盘均价为5.79元，以此价格作为本次吸收合并前锋股份新增股份的价格，前锋股份向首创证券股东支付308,290,155股，由首创证券股东按照资产置换后其各自的股权比例分享。
本次吸收合并的审计基准日为2006年9月30日，详见亚太中汇会计师事务所有限公司出具了《审计报告》(亚太审字（2006）A-A-58号)。
1、首创证券估值情况
根据天相投顾出具的独立财务顾问报告，针对首创证券股权估值的情况，首创证券目前股权价值根据与同类规范类券商的比较估值为19.30亿元，根据市净率相对估值法为20.46亿元，根据市盈率相对估值法为20.03亿元，根据三阶段剩余收益模型估值为21.66亿元。
综合以上估值方法，独立财务顾问认为：首创证券目前的股权价值为19.30亿元－21.66亿元。
2、前锋股份的盈利预测情况
前锋股份编制的2006年度、2007年度、2008年度的盈利预测是以拟置入前锋股份的首创证券经中国注册会计师审计的2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-9月份的经营业绩为基础，根据2006年度首创证券的经营状况，本着谨慎性原则编制而成。对前锋股份2006年度、2007年度、2008年度盈利作出了预测：预测2006年度首创证券净利润为12,767.97万元，2006年1至9月首创证券经审计已实现净利润为10,186.21万元，2006年10至12月首创证券预测净利润为2,581.76万元。
亚太中汇会计师事务所有限公司根据《独立审计实务公告第4号─盈利预测审核》，对首创证券编制的2006年度盈利预测进行了审核出具了亚太审核字（2006）A-A-17号《盈利预测审核报告》，并认为"上述2006年度、2007年度、2008年度盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的，盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与前锋股份实际采用的相关会计政策以及2007年1月1日以后拟新采用的会计政策一致。"
前锋股份2006-2008年度盈利预测表
单位：人民币万元
项 目 2005年实际数 2006年预测数 2007年预测数 2008年预测数
1-9月已审实际数 10-11月未审实现数 12月预测数 合计
一、营业收入 5,296.48 18,662.42 3,500.40 7,163.80 29,326.62 30,010.00 44,190.00
1.手续费收入 3,029.37 6,081.90 1,672.24 850.00 8,604.14 15,890.00 24,420.00
2.自营证券差价收入 292.06 7,062.98 1,008.83 5,500.00 13,571.81 7,180.00 8,890.00
3.证券发行收入 49.50 1,983.39 14.46 1,997.85 3,130.00 3,790.00
4.利息收入 1,627.49 747.19 413.80 2,788.48
5.金融企业往来收入 645.98 1,387.85 2.23 400.00 1,790.08 2,610.00 3,390.00
6.买入返售证券收入 1,188.63
7.其他营业收入 125.57 539.85 55.45 595.30 1,200.00 3,700.00
8.汇兑收益 -34.63 -21.04 -21.04
二、营业支出 7,521.43 8,086.22 1,740.01 1,726.01 11,552.24 17,490.00 25,490.00
1.手续费支出 358.25 806.81 234.23 114.00 1,155.04 2,130.00 3,280.00
2.利息支出 573.39 593.29 0.33 240.00 833.62 1,200.00 1,570.00
3.金融企业往来支出
4.卖出回购证券支出
5.自营证券跌价损失
6.营业费用 6,379.10 5,738.40 1,325.04 1,000.00 8,063.44 12,660.00 18,400.00
7.其他营业支出
8.汇兑损失
9.营业税金及附加 210.69 947.72 180.41 372.01 1,500.14 1,500.00 2,240.00
三、投资收益（亏损以负数填列） 132.77 -289.24 -426.54 -715.78 1,060.00 280.00
四、营业利润 -2,092.17 10,286.97 1,760.39 5,011.25 17,058.60 13,580.00 18,980.00
加：营业外收入 12.17 2.57 9.42 11.99
减：营业外支出 63.22 11.42 0.15 11.57
五、利润总额（亏损以负数填列） -2,143.22 10,278.12 1,769.66 5,011.25 17,059.02 13,580.00 18,980.00
减：资产减值损失 751.99 106.32 106.32
六、扣除资产损失后利润总额 -2,895.21 10,278.12 1,663.34 5,011.25 16,952.70 13,580.00 18,980.00
减：所得税 91.91 4,092.83 4,184.74 4,790.00 7,160.00
七、净利润（亏损以"-"号填列） -2,895.21 10,186.21 1,663.34 918.42 12,767.97 8,790.00 11,820.00
七、资产置换协议和新增股份吸收合并协议的主要内容
（一）资产置换协议的主要内容
资产置换协议的主要内容：（如无其他特殊说明，本小节项下"本协议"均指《资产置换协议》）
1、资产置换
双方同意：
（1）前锋股份以截至2006年9月30日经审计确认的全部资产及负债（根据《评估报告》，评估值为29,617.79万元人民币），与首创集团享有的首创证券11.6337% 的股权（作价为2.35亿元人民币）和现金人民币6,117.79万元进行置换。本次置换后，前锋股份现有全部业务及员工将附随其资产及负债一并由首创集团或是首创集团指定的接收方承接，前锋股份将持有首创证券11.6337%的股权。
（2）首创集团按照上述条件将其享有的首创证券11.6337%股权和现金人民币6,117.79万元与前锋股份置换其截至2006年9月30日的全部资产及负债。资产置换后，置换资产由首创集团自行依法处置。
在本协议签订的同时，前锋股份应与首创证券签订《新增股份吸收合并协议》。
2、资产置换之对价
根据《审计报告》和《评估报告》，截至置换基准日，前锋股份经审计的净资产值为24,093.60万元，评估值为29,617.79万元。根据《首创证券估值分析报告》，双方同意将首创证券整体作价确定为20.20亿元，首创集团享有的首创证券11.6337%的股权相应作价为2.35亿元。
双方同意，本次资产置换的对价为：
首创集团以其享有的首创证券11.6337%的股权（作价为2.35亿元人民币）和现金人民币6,117.79万元与前锋股份截至审计基准日经审计确认的全部资产及负债（按照评估值作价29,617.79万元）进行置换。置换资产的明细清单以《评估报告》附表所列的明细为准。
前锋股份将其全部资产、负债、人员、经营的一切业务转移至首创集团，由首创集团或其指定的接收方自行经营，与该转移资产、人员、业务相关的所有风险和负债，无论是否已经书面向首创集团披露，均在资产置换实施完成后由首创集团或其指定的接收方承担。
（二）吸收合并协议的主要内容
新增股份吸收合并协议的主要内容：（如无其他特殊说明，本小节项下"本协议"均指《新增股份吸收合并协议》）
1、新增股份吸收合并方案
本次吸收合并采取前锋股份新增股份吸收合并首创证券的方式进行。前锋股份吸收合并首创证券，前锋股份为合并方，首创证券为被合并方。具体内容如下：
前锋股份根据本协议相关规定向首创证券股东发行新增股份，置换首创证券股东合计持有的首创证券88.3663%的股权，加上前锋股份根据《资产置换协议》取得的首创证券11.6337%的股权，前锋股份将持有首创证券100%的股权，并进而吸收合并首创证券、注销首创证券独立法人资格。前锋股份为吸收合并后的存续公司，于新增股份登记日首创证券的全部资产负债及经营资质将由存续公司承继。前锋股份的名称变更为"首创证券股份有限公司"；住所迁址到北京市；经营范围变更为"证券的承销和上市推荐；证券的自营；代理证券买卖业务；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；代理证券还本付息和分红支付；证券的投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务"；前锋股份召开股东大会修改公司章程；将通过必要的法定程序，使存续公司拥有与首创证券在本协议签订时拥有的各项证券许可资质，并进一步向中国证监会申请其认为必要的其他证券业务经营资质。在吸收合并完成后，首创证券股东将根据本协议相关规定获得前锋股份发行的新增股份，并成为存续公司的股东。
2、合并对价的支付
①取得合并对价的权利
首创证券的股东有权依照本协议的约定获得前锋股份支付的置换其合计持有的首创证券88.3663%股权的合并对价。
②合并对价
前锋股份流通股2006年11月22日停牌前20日个交易日计算的收盘均价为5.79元。据此，协议各方同意合并对价包括：
⑴前锋股份新增股份吸收合并首创证券的价格为5.79元/股。
⑵截至2006年9月30日，首创证券的净资产为7.26亿元，根据《首创证券估值分析报告》，双方商定首创证券整体作价确定为20.20亿元，首创证券88.3663%的股权相应作价为17.85亿元人民币。
⑶按照首创证券88.3663%股权的上述作价，除以新增股份价格5.79元/股，前锋股份应当向首创证券股东新增股份308,290,155股。首创证券股东根据资产置换后其持有的首创证券股权比例获得相应数量的前锋股份新增股份。
③合并对价中股份的支付
按上述相关规定完成交易后，前锋股份取得首创证券88.3663%的股权，加上前锋股份根据《资产置换协议》取得的首创证券11.6337%股权，前锋股份将取得首创证券100%股权。前锋股份将在此基础上吸收合并首创证券，并注销首创证券的独立法人资格，取得首创证券的全部资产权益，承接首创证券的全部业务并相应承担其全部负债，而首创证券股东以上述17.85亿元的作价合计置换前锋股份308,290,155股新增股份。
八、与本次交易有关的其他安排
（一）前锋股份股权分置改革
根据前锋股份出具的《成都前锋电子股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称"《股权分置改革说明书》"），前锋股份相关股东会议审议的股权分置改革方案包括资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本，该等议案构成本次股权分置改革不可分割的整体，若前锋股份股权分置改革相关股东会议否决其中任何议案，则其他议案也将不会付诸实施。本次前锋股份股权分置改革主要依靠以资产置换及新增股份吸收合并的方式置入首创证券优质资产，提高上市公司盈利能力作为主要对价安排。
股权分置改革的对价安排：
1、资产置换
2007年1月23日，前锋股份与首创集团签署《资产置换协议》，首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权及现金6,117.79万元置换前锋股份全部资产。同时根据2007年1月23日，首创集团与新泰克签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股股份，前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承接。
2、新增股份吸收合并首创证券
根据2006 年12月23日前锋股份与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》，资产置换后前锋股份以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权，吸收合并首创证券，首创证券资产、负债、业务、人员全部由前锋股份承接，前锋股份为存续公司，首创证券注销。
3、非流通股按1：0.6进行缩股
本次吸收合并时新增股份的每股价格为5.79元。前锋股份目前经评估后的净资产为29,617.79万元，每股评估价值为1.50元。经协商，本次股权分置改革前锋股份非流通股股东按1：0.6的比例实施缩股。缩股前前锋股份非流通股股东合计持股12,198.60万股，缩股后前锋股份非流通股股东合计持股7,319.16万股。
4、以资本公积金转增股本
前锋股份以资本公积金向吸收合并及缩股完成后的前锋股份全体股东每10股转增6.8股，合计转增股份310,815,593股；其中，向本次股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计转增 5,140.80万股。吸收合并及非流通股缩股后暨资本公积金转增股本前前锋股份总股本为457,081,755股，转增后总股本为767,897,348股。
国信证券有限责任公司（保荐机构）意见：前锋股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求，体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则，有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护，有利于公司的长远发展，具有合理性和可操作性。基于上述理由，本保荐机构愿意担任前锋股份本次股权分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。
康达意见：公司及公司非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《国有股权通知》、《操作指引》、《证监会105号文》及《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；公司在现阶段就本次股改方案的实施程序符合相关法律法规的规定，且已履行必要的法律程序。公司本次股权分置改革方案在取得北京市国有资产监督管理委员会的批准、公司临时股东大会、公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过、新泰克及首创集团取得中国证监会要约收购义务的豁免或依法履行要约收购义务、中国证监会对公司重大资产重组行为的批准、上海证券交易所的确认及履行完毕因吸收合并而产生的公告、清偿债务或提供担保的义务后即可实施。
（二）股权分置改革后续事项
为适应公司发展需要，作为本次股改方案的有机组成部分，本公司拟在股改完成后实施机构投资者注资认购股份计划。
公司拟向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过3亿股的新股，发行价格不低于本次公司吸收合并首创证券时新增股份的价格每股5.79元，发行底价将由存续公司的新董事会确定（本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权事项时应对该价格进行除权处理，除权事项包括本次股改方案实施的资本公积金转增股本事项），并由其按照股东大会的授权及根据市场化询价情况与承销商协商确定最终发行价格。
本次机构投资者注资认购股份计划暨非公开发行股票的方案尚需存续公司新的董事会及股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
九、本次交易过程中的信息披露
在本次交易方案报批以及实施过程中，本公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
康达认为，公司信息披露安排符合《公司法》等法律法规的规定；披露内容完整、准确；至本法律意见书出具之日，未发现公司关于本次置换及合并存在应披露而未披露的资料、文件、合同、协议、安排等。
第五节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产重组
本次资产置换置出的资产为截止2006年9月30日经审计、评估后，本公司全部资产和负债，本次交易的资产净额为29,617.79万元，占前锋股份2005年12月31日净资产27,996.35万元的105.79％；通过新增股份吸收合并置入的88.3663%的首创证券股权，交易额为178,599.26万元，占公司2005年12月31日经审计的公司合并报表总资产83,722.14万元的213.22％。
根据105号文和上交所的有关规定，本次资产置换暨以新增股份吸收合并构成本公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准。
二、本次交易作价交易的基础合理合法有效
本次交易中拟用于资产置换的资产及负债经过了具有证券相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司和中联资产评估有限公司的审计和评估，作价客观、公允，且交易价格获得了交易双方的认可，不会损害本公司及非关联股东的利益。
本次交易中拟吸收合并的首创证券，其三年及最新一期的财务报表都经过了有证券相关业务资格的亚太中汇会计师事务所有限公司的审计，本公司聘请了天相投资顾问有限公司担任本次交易的独立财务顾问，单独发表独立财务顾问意见，并对首创证券进行了估值，同时对以新增股份吸收合并过程中涉及到新增股份价格的合理性发表了专业意见，对保护中小股东进行了其他制度安排。故本次交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，北京市康达律师事务所对本次重大资产重组出具了法律意见。
康达认为，公司本次重大资产重组相关各方具备相应的主体资格；本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件规定的条件；公司本次置换及合并的方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和证监会有关规定的要求，且充分考虑并安排了必要的措施保护公司全体股东和债权人的利益；置换及合并所涉《股权转让协议》、《资产置换协议》、《新增股份吸收合并协议》真实、合法、有效；本次置换及合并后公司具有持续经营能力并具有维持上市资格的必要条件，且具备承继首创证券有关证券经营许可的全部条件；公司已履行现阶段必要的法律程序，该方案的实施尚需公司股东大会及股权分置改革相关股东会议决议通过，并获得北京市国有资产监督管理委员会和中国证监会的核准。
三、本次交易对于本公司业务及未来经营业绩的影响
本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
1、公司股权和主营业务将发生重大变化
根据2007年1月23日前锋股份与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》，资产置换后前锋股份以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权，吸收合并首创证券，首创证券资产、负债、业务、人员全部由前锋股份承接，前锋股份为存续公司，首创证券注销。
首创证券88.3663%的股权相应作价为17.85亿元人民币，除以新增股份价格5.79元/股，前锋股份应当向首创证券股东新增股份308,290,155股。首创证券股东根据资产置换后其持有的首创证券股权比例获得相应数量的前锋股份新增股份。
A、前锋股份现有股权结构表：
序号股东单位名称 持股数（股） 持股比例
1 新泰克 81,270,000 41.13%
2 其他非流通股股东 40,716,000 20.61%
3 流通股股东 75,600,000 38.26%
4 合 计 197,586,000 100.00%
B、前锋股份现有股权及业务结构图如下：
备注：①首创集团以直接及间接（通过其全资企业）方式合计持有首创资产100%的股权。
②成都国资所持前锋股份3,627万股国家股已全部进入司法拍卖程序，新泰克参加拍卖，取得了拍卖成交确认书以及民事裁定书。截止本报告书出具之日，该3,627万股股份已在登记结算公司完成过户手续，新泰克持有前锋股份比例增至41.13%。
C、在本次交易完成后，前锋股份股权结构变化情况如下表所示：
序号股东单位名称 变动前 变动后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 新泰克 81,270,000 41.13%
2 其他非流通股股东 40,716,000 20.61% 40,716,000 8.05%
3 首创集团 201,703,029 39.87%
4 北京巨鹏投资公司 72,459,177 14.32%
5 北京市综合投资公司 32,204,079 6.37%
6 河北国信投资股份有限公司 26,836,732 5.31%
7 中国石化财务有限责任公司 26,836,732 5.31%
8 北京长安投资有限公司 21,469,386 4.24%
9 北京安鹏房地产开发有限公司 8,051,020 1.59%
10 流通股股东 75,600,000 38.26% 75,600,000 14.94%
11 合 计 197,586,000 100.00% 505,876,155 100.00%
备注：①变动前股本结构为本次交易实施前前锋股份截至2006年9月30日股权结构；变动后股本结构为前锋股份资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券（不包括非流通股缩股、资本公积金转增股本事项）完成后的股本结构。
②成都国资所持前锋股份3,627万股国家股已全部进入司法拍卖程序，新泰克参加拍卖，取得了拍卖成交确认书以及民事裁定书。截止本报告书出具之日，该3,627万股股份已在登记结算公司完成过户手续，新泰克持有前锋股份比例增至41.13%。
D、本次交易完成后公司股权及业务结构图：
本次交易完成后，前锋股份主营业务将从信息电子、数字电视网络、文化娱乐、商贸物流等产业转变为以证券类金融业务为主，主营业务范围变为：证券的承销和上市推荐；证券的自营；代理证券买卖业务；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；代理证券还本付息和分红支付；证券的投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。前锋股份转型为综合类证券公司。
2、本次股权分置改革方案包括资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本。上述股改方案对前锋股份股权结构的影响，主要是：
①新增股份吸收合并，前锋股份向首创证券股东支付308,290,155股；
②非流通股股东按1：0.6的比例实施缩股，缩股前前锋股份非流通股股东合计持股12,198.60万股，缩股后前锋股份非流通股股东合计持股7,319.16万股；
③以资本公积金向吸收合并及缩股完成后的前锋股份全体股东每10股转增 6.8股，合计转增股份310,815,593股。
股权分置改革后前锋股份的股权结构变化如下表所示
序号股东单位名称 股改前 股改后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 新泰克 81,270,000 41.13%
2 其他非流通股股东 40,716,000 20.61% 41,041,728 5.34%
3 首创集团 284,247,648 37.02%
4 北京巨鹏投资公司 121,731,417 15.85%
5 北京市综合投资公司 54,102,853 7.05%
6 河北国信投资股份有限公司 45,085,710 5.87%
7 中国石化财务有限责任公司 45,085,710 5.87%
8 北京长安投资有限公司 36,068,568 4.70%
9 北京安鹏房地产开发有限公司 13,525,714 1.76%
10 流通股股东 75,600,000 38.26% 127,008,000 16.54%
11 合 计 197,586,000 100.00% 767,897,348 100.00%
3、有助于改善运营效率，提高盈利能力
前锋股份2006年1-9月、2005年、2004年、2003年实现的净利润分别为-2,657.86万元、263.72万元、196.11万元和373.40万元，对应的净资产收益率分别为-10.49%、0.94%、0.73%、1.39%，每股收益分别为-0.14元、0.01元、0.01元、0.02元，资产的运营效率不高。
本次拟置入的首创证券为规范类券商，其全部资产和业务一并进入上市公司，届时前锋股份盈利能力将大幅提高。根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的首创证券2006年、2007年、2008年初步盈利预测审核报告，首创证券2006年度～2008年度预计可实现净利润分别为12,767.97万元、8,790.00万元、11,820.00万元，按股改后总股本测算，预计每股收益分别为0.17元、0.12元、0.15元，可见本次交易后前锋股份的净利润水平和每股收益远高于目前水平。
证券行业的成长性显著高于前锋股份目前的主营业务，交易完成后存续公司收益率指标、每股收益指标都有显著好转。上市公司资产质量的改善和经营业绩的提升是本次股改的主要对价。
4、本次交易符合上市公司及全体股东利益☆ 本次交易属于关联交易，履行了相应程序，资产置换所涉及的拟置出资产经过具有证券相关业务资格的审计机构和评估机构的审计及评估；吸收合并拟置入的资产经过具有证券相关业务资格的评估机构和审计机构的评估审计，出具了经会计师审核的模拟财务报表和盈利预测报告，并由天相投资顾问有限公司进行了客观估值。本次交易遵循公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易有利于上市公司的长远发展
如果本次交易顺利实施并完成，则前锋股份将成为一家综合类证券公司。本次交易实施完毕后，将有利于公司的长远发展。
独立董事认为，本次资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。独立董事同意公司资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司的方案。
四、本次交易构成关联交易
由于首创集团是公司的实际控制人，同时又是首创证券的控股股东，持有首创证券46.15%的股权，因此本次公司与首创集团进行的资产置换和与首创证券进行的吸收合并构成关联交易。
本次交易是以独立的中介机构作出的估值为基准进行定价的，作价公允，程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。
康达认为，公司与首创集团签署的《资产置换协议》、公司与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》应为关联交易协议，为保护其他股东利益，公司在审议本次重大资产重组的相关事项时应根据《通知》的要求履行关联交易决策程序。经合理查验，为确保本次关联交易的公允性，相关方已聘请了中介机构对公司拟购买的资产进行了审计和评估，并依据审计和评估结果签署了《资产置换协议》、《新增股份吸收合并协议》，并明确该等协议需取得公司股东大会批准。因此，康达认为，本次重大资产重组暨关联交易不会对公司及公司其他股东的利益构成损害。
第六节 本次交易的合规性分析
一、本次资产置换暨吸收合并完成后，本公司仍具备股票上市条件
上海证券交易所于2006年8月31日发布的《〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》通知规定："一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。"
本次交易后，上市公司总股本为505,876,155股，其中公众流通股股份为75,600,000股，占前锋股份总股本的14.94%；同时，前锋股份股权分置改革完成后，上市公司总股本为767,897,348股，其中无限售条件的公众流通股股份为127,008,000股，占前锋股份总股本的16.54%；社会公众不包括：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。因此，本次交易后以及股权分置改革完成后上市公司均满足上市条件。
康达认为，本次置换及合并完成后，公司股本总额不少于人民币五千万元，符合《股票上市规则》的规定；社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%，股权分布符合《股权分布补充通知》的规定。
二、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策
本次交易完成后，前锋股份主营业务将由信息电子、数字电视网络、文化娱乐、商贸物流等转变为证券类金融业务。
2004年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头20年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强。证券行业属于国家大力发展和支持的行业，完全符合国家产业政策。
三、本次交易后公司仍具有独立经营能力
本次资产置换暨以新增股份吸收合并的资产为首创证券的全部资产和业务，吸收合并完成后，存续公司仍具有独立经营能力。
1、业务的独立性
本次交易完成后，存续公司将拥有完整的业务体系，存续公司能够保持业务的独立性。
2、资产的独立完整性
本次交易完成后，与前锋股份相关的资产和负债被转移出存续公司，而首创证券现有全部资产进入存续公司，存续公司的资产具有独立和完整性。
3、人员的独立性
本次交易完成后，存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不会在控股股东及其关联企业担任除董事外的其他职务，不在控股股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则，与置入上市公司资产相关的在岗人员将进入上市公司。控股股东将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持上市公司人员的独立性。
4、机构的独立性
本次交易完成后，存续公司将拥有独立的组织机构，控股股东的办公机构与存续公司分开，上市公司将保持机构的独立性。
5、财务的独立性
本次交易完成后，存续公司将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，存续公司能作出独立的财务决策。
6、大股东的承诺
本次交易完成后，公司大股东首创集团已出具《关于保持成都前锋电子股份有限公司上市公司独立性的承诺》，承诺保证与本公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
康达认为，本次置换及合并完成后，存续公司的资产、业务、人员、管理和财务具有独立性，但存续公司承继首创证券的相关证券经营资质尚需取得中国证监会的核准。
四、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力
本次交易完成后，首创证券予以注销，前锋股份承接了首创证券全部资产、负债，首创证券的业务、人员、经营体系、重要协议等一并进入前锋股份。吸收合并进入上市公司后，首创证券具有持续经营能力和较强的盈利能力，具有明确的主营业务、充足的现金流，不会因为本次交易产生变化，交易完成后的前锋股份具有持续经营能力。
康达认为，置换及合并完成后，公司不存在违反法律、法规和其他规范性文件和公司章程应予终止的情形；公司通过承继原首创证券的资产、业务、人员，形成公司持续经营的能力。
五、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形
前锋股份对本次交易拟用于资产置换的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在重大产权纠纷或潜在争议。与本次交易有关的未能转移的债务，首创集团承诺以其资产承担偿还责任。
本次拟吸收合并的首创证券的股权及资产不存在重大产权纠纷或潜在争议，其吸收合并行为于本公司2007年第2次临时股东会召开后公告债权人，如果未出具同意函的债权人要求提前清偿债务，首创集团将履行偿还或担保责任。
六、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行，由前锋股份董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易行为符合105号文第四条的规定。
七、对非关联股东权益保护的特别设计
（一）关联股东回避表决
由于本次交易构成前锋股份与首创证券之间的关联交易，前锋股份股东大会上控股股东回避表决，不参加对本次交易的表决，其所持表决权不计入有效表决权。
（二）股东大会催告程序
本次交易中前锋股份将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东大会。
（三）董事会征集投票权
本次交易中前锋股份董事会将向前锋股份非关联股东征集股东大会投票权，以充分保障非关联股东的利益，详细情况请见公司董事会发布的征集投票函。
第七节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书（草案）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、中国证监会、北京国资等不予核准的风险
（1）新泰克因拍卖取得股权、首创集团因股权转让导致所持股权超过公司股权的30%而引发的要约收购义务的豁免尚需取得中国证监会的批准或新泰克、首创集团履行要约收购义务；
（2）公司的重大资产重组行为及公司股权分置改革方案尚需要取得北京国资的批准；
（3）公司重大资产重组行为（资产置换暨以新增股份吸收合并）尚需取得中国证监会的批准；
（4）前锋股份吸收合并首创证券以及首创证券业务资质的承接等问题，尚需要获得中国证监会等监管部门核准或批准；
（5）北京巨鹏投资公司、北京长安投资有限公司、北京市综合投资公司将所持首创证券股权转让事项尚需中国证监会的审核批准；
（6）前锋股份股权分置改革方案导致公司股份变动的合规性尚待取得上海证券交易所的确认；
（7）本次以新增股份吸收合并首创证券涉及的有关股份处置事宜尚需首创证券其他现有股东及相关有权部门的审议和批准。
二、公司资产置换暨以新增股份吸收合并方案未获股东大会审议通过的风险
本公司关于本次交易的议案需提交2007年第2次临时股东大会及股权分置改革相关股东会议审议。
本次股权分置改革相关议案涉及的公司资产置换及新增股份吸收合并首创证券事项需公司股东大会批准，并经参与表决的股东所持有效表决股份的三分之二以上同意，同时需参加表决的社会公众股股东所持表决权的二分之一以上通过；关联方首创集团在相关议案表决时应回避表决，其所持股份不计入有表决权的股份总额，能否顺利通过存在不确定性。因此公司股权分置改革方案相关重大资产变化事项存在不能获得临时股东会议通过的风险。
三、公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险
前锋股份临时股东大会暨相关股东会议审议的股权分置改革方案主要包括资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本，该等议案构成本次股权分置改革不可分割的整体。
本公司股权分置改革方案须经临时股东大会及股权分置改革相关股东会议参加表决的全体股东所持股份的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若本次股东大会及股权分置改革相关股东会议未能审议通过股权分置改革方案，则前锋股份仍将保持现有的股权分置状态，同时本次交易也将相应终止。
康达认为：公司本次置换及合并已完成现阶段必要的批准程序，在置换及合并议案分别经有关主体股东大会或股东会及相关股东会议审议批准，以及中国证监会的批准后即可进行下一阶段之工作。
四、债务剥离的风险
根据《资产置换协议》和《新增股份吸收合并协议》的约定，前锋股份现有的资产和负债全部转移到新泰克。截止本报告书签署日，已就本次资产置换编制资产负债表及财产清单；并且，公司将根据《公司法》及其章程的规定，在资产置换获得其股东大会批准后，履行债权人通知和公告义务，并对要求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人，提前清偿其债务或者向其提供相应的担保。
根据首创集团的书面承诺，如前锋股份的相关债权人要求前锋股份就所负债务的转移提供担保或提前清偿该等债务，则首创集团愿提供相应的担保或承担提前清偿义务；因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，首创集团将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后存续的上市公司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，首创集团保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的损失；首创集团提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起二年。
五、存续公司面临的主要风险
存续公司的主要业务与风险因素因本次交易事项将会发生重大变化。本次交易完成后，存续公司承接首创证券全部资产、负债和经营资质，首创证券的业务、人员、经营体系、重要协议等将全部进入存续公司。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并可能使本公司股东遭受投资损失。
本次交易完成后，前锋股份将从事证券金融业务，主营业务完全转变，未来的经营发展将面临以下风险因素：
（一）证券市场行情周期波动的风险
由于我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，如果证券市场行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大,盈利水平可能大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性,因此，存续公司的收入和利润由于证券市场不景气而下滑的系统性风险依然存在。
（二）主要经营风险
1、经纪业务风险
目前我国证券市场尚没有做空机制，在单边市场中，证券市场行情是经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。此外，由于交易佣金是经纪业务的主要收入来源，2002年5月，国家调整了证券交易佣金管理政策，由固定佣金制度变更为最高上限向下浮动制度。今后随着经纪业务竞争趋于更加激烈，可能造成存续公司收取的佣金水平会更低，这将会对存续公司的经纪业务造成一定的不利影响。
2、承销业务风险
存续公司在从事证券发行承销业务面临以下风险：目前我国证券市场采用发行上市保荐制度，存续公司存在因未能勤勉尽责，尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分而受到证券监管机构处罚的风险;企业改制上市方案不合理，对企业发展前景的判断失误，导致发行上市失败而遭受利润和信誉双重损失的风险；证券发行定价不合理，或债券期限或利率设计不适应市场需求，以及对市场的判断存在偏差，发行方案设计不合理或发行时机选择不当而导致的发行失败或大比例包销的风险；在证券承销业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。
3、自营业务风险
存续公司自营业务投资品种包括股票、债券、基金及权证等，首创证券为了降低自营和资产管理业务的风险，近年来不断加强权限管理，完善第三者监管，强化股票池的管理，严格控制自营规模，并按照已经引进的投资流程进行决策。
但是由于上市公司质量的提高、信息披露效率的提升、套期保值工具的开发等仍需要一个过程，因此存续公司自营业务仍将面临各种非系统性风险和系统性风险。
4、财务风险
在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道非常有限。存续公司在业务经营中，给予诸多因素可能发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资规模过大事项、长期投资权重过高事项等，上述事项一旦发生，如果不能及时获得足额融资款项，将会给存续公司带来流动性风险。
第八节 首创证券的业务情况
一、首创证券的竞争地位
本次交易完成后，本公司主营业务将完全转变为首创证券所从事的证券业务。首创证券的业务情况如下：
（一）市场份额情况及变动趋势
1、一级市场业务
公司于2005年取得保荐机构资格；2006年，公司作为保荐人和主承销商，顺利完成了全流通后上海市场IPO的第一单--大同煤业（601001）的发行上市工作；截止到9月份，公司有四名注册保荐人，新股承销金额在行业中排名第八，投资银行业务的进一步发展已经有了良好的开端。
2、二级市场业务
公司目前在北京、上海等地有8家营业部和1家服务部，网点偏少；首创证券一方面拟通过新设和收购的方式增加营业网点规模，使营业部的规模在2008年达到30家，另一方面将加大和提高网上交易的开发力度和服务水平，增加经纪业务市场占有率。
（二）首创证券现有业务的竞争优势
（1）稳健经营及规范运作优势
首创证券自成立以来高度重视内部制度建设和完善风险机制，具有较强的风险控制能力，在日常经营管理中坚持依法合规、稳健经营的原则，自设立以来未出现重大亏损，股东及客户资产保持安全完整；公司于2006年被评为规范类券商，具备做大做强的条件，为公司下一步的发展打下了坚实的基础。
（2）资产质量及净资本优势
首创证券自2000年成立以来，一直稳健经营，没有历史包袱。首创证券的主要资产以现金和自营证券等盈利性资产为主，没有不良资产及对外担保等或有负债。到2006年6月底，首创证券的净资本与净资产比例为88.11%，高于同期19家规范类券商78.54%平均水平。
（3）盈利能力较强
首创证券投资银行业务发展迅速，在2006年6月IPO重新开闸后，成功完成了上海证券交易所全流通IPO第一单--大同煤业的发行工作；公司克服了营业部家数少的劣势，经纪业务收入持续增长，2006年1-9月完成近6,000万元的收入，实现利润近3,000万元；公司自营规模适当，总量控制在2亿元左右，投资稳健，自设立以来未出现过亏损，2006年 1-9月实现利润近7,000万元；截止2006年9月底，公司实现税前利润1.05亿元，净资产年收益率在18%以上，高于行业平均水平，充分体现了首创证券较高的经营效率及盈利能力优势。
（4）费用和风险控制优势
首创证券的经营毛利率和净资本率都高于在中国货币网公布2006 年半年报的其他规范类券商的平均水平，营业费用率低于其他规范类券商的平均水平，这说明首创证券的主业盈利能力较好，运营风险较低。公司的手续费收入和自营证券收入占比相近，充分表明公司把握市场投资机会的能力较强。首创证券剔除客户交易结算资金和客户委托管理资金的流动资产／流动负债指标较高，表明公司流动性较好。与2006年半年报的其他规范类券商平均水平相比，首创证券的资产负债规模和收入利润规模都较小。由于首创证券主业盈利能力突出，费用控制和风险控制良好，在证券市场持续繁荣下，首创证券的业务扩展空间还很大。
（5）业务品种相对齐全优势
作为规范类券商，首创证券的业务相对齐全，除资产管理资格受限外，经纪业务、投行业务、自营业务、固定收益业务、投资咨询均正常开展；此外，还相对控股了中邮创业基金管理公司，并拟于近期收购一家期货公司。首创证券非常注重开展兼并收购业务、投资理财业务以及投资咨询等业务，同时，加强对证券市场现有金融产品的研究和业务创新，逐步研究和开发股指期货、组合投资以及金融衍生产品的设计等，这为今后的业务开展创造了良好的条件。
（6）管理团队优势
首创证券的管理团队成员大部分具有深厚的金融专业理论功底，具有丰富的证券公司管理和运营经验，具有较强的证券市场实务操作能力，分别在证券投资、投资银行、法律、财务等方面各有专长；团队有较强的责任心和凝聚力，风险防范意识较强，富有创新精神，经历过证券市场长期低迷的严峻考验。
（7）公司治理及股东优势
首创证券的股东会、董事会和监事会严格按照《公司法》和公司章程运作，法人治理结构完善；公司从组织架构、运行机制、业务流程、人员管理政策研究等多方面加强内部控制，采取有效措施防范和控制风险，并将责任落实到经理层及各级工作岗位。
（8）地域优势
首创证券总部地处首都北京，金融机构集中，金融资源丰富；大型央企、企业总部，高新技术企业众多，企业投融资运作、兼并收购业务、投资咨询和投资理财等业务空间巨大；北京较为丰富的金融人才资源及迅捷的金融资讯优势有利于首创证券获得更多的发展机遇。
（三）公司未来业务发展的资源优势
（1）首创集团的资源优势将为公司业务发展奠定良好基础
公司大股东北京首都创业集团实力雄厚，按照"深化改革，坚持创新，积极进取，稳健经营"的方针，坚持"以投资银行业务为先导，以核心产业为基础，两个轮子相互促进，共同发展"的企业战略，确立了"五·三·二"的资源配置战略（即：50%的资金投资在基础设施，30%的资金投资于房地产，20%的资金用于兼并收购等金融投资），围绕"城市建设、运营、服务商"的产业定位，全力抢占市场稀缺资源，做大做强核心主业，取得了重大突破。按照"两轮驱动"战略，集团坚持以市场为导向，不断调整产业结构，由最初的四十多个行业，经过调整、改造、整合，逐步构架起基础设施、房地产、金融、工业科技、商业贸易、旅游酒店六大产业的经营格局。到目前为止，集团拥有各类全资、控股和参股企业100余家，将为首创证券未来的业务发展奠定良好基础。
（2）创业板的设立将助推投行业务
从市场层次看，根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》及其配套政策的要求，依照《公司法》、《证券法》的规定，在中小企业板实践积累和参考海外市场经验的基础上，未来将有可能推出创业板。对于公司来说，2006年1-9月，公司保荐业务共完成收入约1,983万元；承销总额为18.93亿元，占市场承销总额的1.79%，列全国证券公司承销业务排名的第8名，本身已经具备了一定的投行业务实力。因此，针对我国即将建立创业板市场的发展趋势，作为北京本地券商，公司将借助于中关村科技园未来在创业板市场上发展的机会，扩大投资银行业务规模。
（3）以中邮基金为发展契机，开展买方业务
公司控股设立的中邮创业基金管理有限公司成立于2006年5月8日，注册资金1亿元人民币，公司持股比例为28%。中邮创业基金的第二大股东国家邮政局有着得天独厚的网络优势，目前已在全国范围建成了一个邮政储蓄联网计算机系统，成为全国最大的、覆盖城乡区域最广阔的金融计算机网络系统之一。未来邮储银行将成为全国第五大商业银行，依托遍布全国尤其是深入至基层的庞大网络，成为中国举足轻重的基金代销机构。邮储银行重要的客户资源储备将成为证券业的买方业务重要客户基础。
通过和邮政储蓄的战略合作，首创证券未来将借助其网络优势和客户优势，发展买方业务，乃至未来获得创新资格后开展金融衍生产品业务，拓展收入和利润来源。
三、首创证券主营业务具体情况
（一）证券经纪业务情况
2003、2004、2005年度，公司经纪业务完成股票、基金代理交易金额分别为150亿、214亿、156亿元；经纪业务收入分别为3,404万元、4,564万元、3,029万元。
2006年1－9月，经纪业务完成股票、基金代理交易金额为370亿元，业务收入约5,974万元。
（二）证券自营业务情况
公司2004年下半年后开始开展证券自营业务，2004年实现自营业务收入6,269万元，2005年实现自营业务收入约为424万元。2006年1－9月，自营业务实现收入6,951万元。
（三）投资银行业务
（1）债券承销业务
首创证券于2005年开始开展企业债券承销业务，2005年度公司承销了05兖矿债、神华债、国电债、川投债等四只企业债，承销额度共计11,000万元，承销及其他相关收入达297万元。
2006年1－9月，固定收益总部共承销了06同煤债、06三峡债、06京投债、06国网债（副主承销）、地铁债、06北辰债和中铁债等7只企业债券，取得了较好的经济效益，同时储备了较好的客户资源。
（2）保荐及其他业务
首创证券2005年初注册成为保荐机构，项目开拓取得了一定进展，但自4月份开始，监管机构暂停IPO业务，因此工作重点主要放在储备项目上，投资银行业务主要围绕股权分置、并购、财务顾问等几方面。
2006年，公司投资银行业务取得突破进展，先后完成凌云股份、两面针、浪潮软件等股权分置改革项目； 尤其在6月份，成功完成了上海交易所全流通后IPO业务第一单――大同煤业的发行工作，在发行定价、投资者认购、市场表现等方面均出色的完成任务，为公司带来了积极的社会影响，取得了较好的经济效益。
2006年1-9月，公司保荐业务共完成收入约1983万元；承销总额为18.93亿元，占市场承销总额的1.79%，列全国证券公司承销业务排名的第8名。
（四）研究咨询服务
在未来三年内，公司将致力于构建完整的研究发展平台，包括对行业和公司的研究、宏观经济研究、新产品开发研究、策略研究、金融衍生品研究等等方面，把首创证券的研究部门从买方研究逐步发展到卖方研究，树立一定的行业影响力。
五、首创证券分支机构
公司目前共拥有8家证券营业部和1家证券服务部，具体如下：
名 称 地 址
北京北辰东路证券营业部 北京市朝阳区北辰东路8号
上海水城路证券营业部 上海市长宁区水城路 66号
上海零陵路证券营业部 上海市徐汇区零陵路528号
深圳吉华路证券营业部 深圳市龙岗区布吉中心广场
成都高升桥东路证券营业部 成都市高升桥东路1号
石家庄新华路证券营业部 石家庄市新华路289号
石家庄栗康街证券营业部 石家庄市栗康街18号
石家庄平安北大街证券营业部 石家庄市平安北大街56号
北京北辰东路证券营业部五道口服务部 北京市海淀区五道口地区成府路蓝旗营1号楼东2层
六、首创证券控股及参股公司情况
公司控股设立的中邮创业基金管理有限公司成立于2006年5月8日，注册资金1亿元人民币。公司股权结构为：首创证券持股比例28%，国家邮政局、北京长安投资有限公司、中泰信用担保有限公司各持有公司24%股权。
该公司首只基金产品――中邮核心优选股票型基金于2006年8月起募集发行，自基金合同生效以来，该产品取得了良好的投资业绩：截至2007年1月1日，中邮核心优选基金资产净值为2,146,500,579.13元，基金份额净值为1.2068元，累计份额净值为1.2268元。产品成立2个月，净值增长率超过22%，净值增长率在同期设立的同类产品中名列前茅。11月15日，该产品以距合同生效48天的时间，开创基金行业最快分红记录，成为第二只封闭期内实施分红的股票型基金。公司第二只产品"中邮核心成长股票型基金"正在积极筹备中。
七、与首创证券主营业务相关的主要固定资产及主要业务资格
（一）主要固定资产
固定资产及累计折旧明细表
单位：人民币元
项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数
固定资产原值 电器设备 6,785,990.95 49,966.00 210,140.00 6,625,816.95
交通工具 7,931,748.88 960,778.00 8,892,526.88
电子通讯设备 46,044,938.24 768,192.86 1,850,640.00 44,962,491.10
办公设备 5,159,113.26 75,995.00 264,086.48 4,971,021.78
房屋及建筑物 450,000.00 450,000.00
小 计 66,371,791.33 1,854,931.86 2,324,866.48 65,901,856.71
累计折旧 电器设备 6,174,520.12 156,431.16 188,857.30 6,142,093.98
交通工具 5,396,273.19 599,986.01 5,996,259.20
电子通讯设备 40,982,345.99 1,765,117.21 1,792,936.00 40,954,527.20
办公设备 4,577,137.71 261,367.32 252,677.28 4,585,827.75
房屋及建筑物 55,081.89 9,353.61 64,435.50
小 计 57,185,358.90 2,792,255.31 2,234,470.58 57,743,143.63
固定资产净值 9,186,432.43 8,158,713.08
①本年固定资产的增减主要系新购增加或报废减少，期末固定资产未发现可回收金额低于账面净值的情况，故未计提固定资产减值准备。
②期末无抵押、担保和封存固定资产。
（二）主要业务资格
（1）公司现持有中国证监会于2004年2月24日核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》；
（2）2001年2月7日，中国证监会证监信息字[2002]3号文核准公司的网上证券委托业务资格；
（3）公司现持有国家外汇管理局于2004年12月28日核发的《中华人民共和国证券业务外汇经营许可证》；
（4）2003年8月15日，经中国证监会批准，业务范围比照综合类进行，包括证券承销、自营买卖、证券投资咨询等；
（5）2004年11月15日，中国人民银行银复[2004]75号文批复公司成为全国银行间同业拆借市场成员；
（6）2005年3月31日，中国证监会批准公司注册登记为保荐机构；
（7）公司于2006年6月16日正式通过规范类证券公司评审，成为全国22家规范类券商之一。
第九节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争
1、同业竞争的现状
目前首创集团同时持有首创证券、第一创业证券有限责任公司（以下简称"第一创业证券"的股权，均为第一大股东，为实际控制人。根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》及《上市公司新股发行管理办法》的规定，上市公司不得与实际控制人存在同业竞争的情况。因此，首创证券要实现上市，必须解决与第一创业证券的同业竞争问题。
2、避免同业竞争的承诺
避免同业竞争的承诺。为彻底避免和消除同业竞争问题，公司实际控制人首创集团已出具书面承诺：
①保证首创集团自身现在和将来均不经营与上市公司相同的业务；不利用控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益；
②关于首创集团所持第一创业证券的股权，首创集团保证在本次合并发生后尽快通过将该股权转让给前锋股份（即吸收合并后存续的上市公司）或无关联第三方，或通过降低首创集团在第一创业证券的出资比例，使首创集团成为非控股股东及非实际控制人的方式解决该同业竞争问题，从而保证首创集团及所控制的子公司均不存在经营与上市公司相同或相似业务；首创集团并保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益；
③将促使首创集团控制的下属企业和机构遵守上述承诺。
另外，首创集团确认上述承诺在首创集团作为上市公司的实际控制人期间对首创集团具有法律约束力。
二、关联交易
由于首创集团是公司的实际控制人，同时又是首创证券的控股股东，持有首创证券46.15%的股权，因此本次公司与首创集团进行的资产置换和与首创证券进行的吸收合并构成关联交易。
本次重大资产重组完成后，公司与首创集团及其他关联方不存在必须进行的关联交易，同时，就本次重大资产重组完成后可能发生的关联交易，首创集团已经承诺：对于首创集团及关联方将来与合并后存续的上市公司可能发生的关联交易，首创集团将遵循市场公允定价的原则，遵守相关法律法规和监管规则，并促使上市公司严格履行其有关关联交易的决策程序，确保相关关联交易的公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。
康达认为，公司与首创集团签署的《资产置换协议》、公司与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》应为关联交易协议，为保护其他股东利益，公司在审议本次重大资产重组的相关事项时应根据《通知》的要求履行关联交易决策程序。经合理查验，为确保本次关联交易的公允性，相关方已聘请了中介机构对公司拟购买的资产进行了审计和评估，并依据审计和评估结果签署了《资产置换协议》、《新增股份吸收合并协议》，并明确该等协议需取得公司股东大会批准。因此，康达认为，本次重大资产重组暨关联交易不会对公司及公司其他股东的利益构成损害。
第十节 治理结构
一、本次交易完成后本公司的治理结构☆ 本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。本公司的运作和管理基本符合中国证监会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。但鉴于本次交易完成后，公司的主营业务发生根本变化，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，对公司章程等进行修改。
二、本次交易完成后本公司管理层的人事安排
至本报告书签署日，尚未有改组本公司管理层的计划。待本次交易设计的资产交割完成后，本公司的管理层将有新的人事安排。
三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，存续公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东和股东大会
本次交易完成后，存续公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，切实保障股东的知情权和参与权。
存续公司将通过制度建设，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，存续公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对存续公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预存续公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，存续公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次交易完成后，存续公司将在参考首创证券已有的对董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序的基础上，按照有关法律、法规规定，依据上市公司运作特点，制定出适合存续公司的科学的、具有可实施性的董事和经理人员的绩效评价。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的聘任
存续公司将根据发展需要，本着"公平、公开、公正"的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进存续公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后存续公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
存续公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持管理层人员的稳定。
（六）信息披露与透明度
本次交易完成前，本公司已指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，存续公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
四、本次资产置换暨新增股份吸收合并完成后的大股东对存续公司的"五分开"承诺
大股东首创集团出具的具体承诺如下： （本小节项下"本公司"均指"首创集团"）
1、上市公司的业务独立于本公司及本公司所控制的其他公司
本公司保证，新增股份吸收合并完成后，上市公司主营业务将变更为证券业务，与本公司及本公司所控制的其他关联公司相互独立。在本公司依照在承诺放弃第一创业证券有限责任公司的控制权后，上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间无同业竞争，亦无有失公平的关联交易；同时保证本公司作为控股股东置入上市公司的首创证券业务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
2、上市公司的资产独立于本公司及本公司所控制的其他公司
本公司保证，新增股份吸收合并完成后，上市公司具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；同时保证上市公司的住所和经营场所独立于本公司。
3、上市公司的人员独立于本公司及本公司所控制的其他公司
本公司保证，新增股份吸收合并完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司、本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；并保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
4、上市公司的机构独立于本公司及本公司所控制的其他公司
本公司保证，新增股份吸收合并完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理职权，与本公司及本公司控制的其他企业间无机构混同的情形。
5、上市公司的财务独立于本公司及本公司所控制的其他公司
本公司保证，新增股份吸收合并完成后，上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行账户而不与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司依法独立纳税；保证本公司不干预上市公司的资金使用；保证上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。
本公司确认本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间内对本公司具有法律约束力。
康达认为：本次置换及合并完成后，存续公司的资产、业务、人员、管理和财务具有独立性，但存续公司承继首创证券的相关证券经营资质尚需取得中国证监会的核准。
第十一节 财务会计信息
一、本次交易前公司简要财务报表
经具有证券相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，本公司近三年及一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下：
（一）简要资产负债表
前锋股份合并资产负债表
单位：人民币万元
项 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产： - - - -
货币资金 1,174.70 5,487.90 5,225.25 9,262.26
短期投资 - 3,700.00 2,448.00 2,450.00
应收账款 1,221.80 1,322.13 4,544.12 3,606.70
其他应收款 27,872.34 24,849.57 27,066.51 17,500.28
预付账款 1,136.78 266.28 6,958.31 7,339.82
应收补贴款 - - - -
存 货 8,804.33 1,205.10 6,009.09 8,365.06
待摊费用 6.41 32.83 8.33 92.49
流动资产合计 40,216.37 36,863.79 52,259.61 48,616.62
长期投资： - - - -
长期股权投资 1,344.82 16,874.24 7,673.17 10,026.46
长期债权投资 - - - -
长期投资合计 1,344.82 16,874.24 7,673.17 10,026.46
其 中: 合并价差 470.94 508.74 -795.54 -
股权投资差额 470.94 508.74 -795.54 -
固定资产： - - - -
固定资产原价 25,743.73 26,281.06 13,314.91 12,707.22
减：累计折旧 2,039.28 1,336.74 3,281.40 2,532.66
固定资产净值 23,704.45 24,944.33 10,033.51 10,174.55
减：固定资产减值准备 74.59 487.25 675.84 675.84
固定资产净额 23,629.86 24,457.08 9,357.67 9,498.71
工程物资 - - 21.80 21.80
在建工程 7.17 - 1023.761911 995.21
固定资产合计 23,637.03 24,457.08 10,403.23 10,515.73
无形及其他资产： - - - -
无形资产 4,336.86 5,495.01 7,129.12 8,919.63
长期待摊费用 32.70 32.02 223.33 474.51
其他长期资产 - - - -
无形资产及其他资产合计 4,369.56 5,527.03 7,352.45 9,394.14
递延税款： - - - -
递延税款借项 - - - -
资 产 总 计 69,567.78 83,722.14 77,688.45 78,552.95
前锋股份合并资产负债表（续）
单位：人民币万元
项 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2005年12月31日 2005年12月31日
流动负债：
短期借款 9,149.60 12,813.55 30,795.00 34,270.00
应付账款 1,029.44 1,418.43 2,457.62 2,968.77
预收账款 1,947.32 10,322.75 3,531.07 3,139.53
应付工资 164.39 175.12 48.19 81.58
应付福利费 375.89 326.21 247.74 139.67
应交税金 3,326.81 3,336.68 3,537.49 2,956.37
其他应交款 22.61 37.32 42.67 38.28
其他应付款 18,696.34 17,632.74 6,291.54 3,087.99
预提费用 451.53 183.49 25.27 142.91
预计负债 607.29 0 0 0
一年内到期长期负债 891.07 894.14 0 0
其他流动负债 0 0 0 0
流动负债合计 36,662.28 47,140.45 46,976.60 46,825.11
长期负债： 0 0 0 0
长期借款 7,000.00 7,656.25 0 0
专项应付款 180.00 122.14 8.24 10.03
其他长期负债 0 0 0 0
长期负债合计 7,180.00 7,778.39 8.24 10.03
负 债 合 计 43,842.28 54,918.84 46,984.84 46,835.14
少数股东权益 387.01 0 0 4,935.44
股东权益： 0 0 0 0
股 本 19,758.60 19,758.60 19,758.60 19,758.60
减:已归还投资 0 0 0 0
股本净额 19,758.60 19,758.60 19,758.60 19,758.60
资本公积 7,706.48 7,706.48 6,786.27 6,786.27
盈余公积 4,176.10 2,869.65 2,007.17 1,791.09
其中：公益金 0 0 1,219.46 1,111.42
未分配利润 -6,302.68 -2,338.38 -1,573.57 -1,553.59
未确认投资损失 0 0 0 0
股东权益合计 25,338.49 27,996.35 26,978.48 26,782.37
负债及股东权益合计 69,567.78 83,722.14 77,688.45 78,552.95
（二）简要合并利润表及利润分配表
前锋股份合并利润及利润分配表
单位：人民币万元
项 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
一、 主营业务收入 9,825.60 13,856.22 17,523.73 26,530.98
减: 主营业务成本 2,255.28 5,283.31 10,958.24 19,660.41
主营业务税金及附加 143.38 33.27 437.63 507.19
二、 主营业务利润 7,426.93 8,539.64 6,127.86 6,363.37
加: 其他业务利润 46.44 51.91 39.55 208.68
减: 营业费用 1,094.06 1,529.64 1,806.14 2,603.36
管理费用 4,761.12 6,335.71 3,794.01 2,197.04
财务费用 1,242.39 1,464.10 1,411.96 1,736.98
三、 营业利润 375.81 -737.90 -844.69 34.67
加: 投资收益 -2,688.45 -537.36 189.29 -523.61
补贴收入 0.00 0.44 6.24 0.00
营业外收入 2.22 42.23 3.08 6.49
减: 营业外支出 1,056.38 90.89 14.32 30.40
四、 利润总额 -3,366.80 -1,323.49 -660.41 -512.85
减: 所得税 11.00 0.00 353.78 1.95
少数股东本期收益 -719.95 -1,587.21 -1,210.30 -888.20
加： 未确认投资损失 0.00 0.00 0.00 0.00
五、 净利润 -2,657.86 263.72 196.11 373.40
加: 年初未分配利润 -2,338.38 -1,739.63 -1,553.59 -1,001.95
其他转入 0.00 390.48 0.00 0.00
六、 可供分配的利润 -4,996.24 -1,085.42 -1,357.48 -628.55
减: 提取法定盈余公积 1,306.45 1,252.96 108.04 462.52
提取法定公益金 0.00 0.00 108.04 462.52
提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 0.00 0.00
提取储备基金 0.00 0.00 0.00 0.00
提取企业发展基金 0.00 0.00 0.00 0.00
七、 可供股东分配 的利润 -6,302.68 -2,338.38 -1,573.57 -1,553.59
减: 应付优先股股利 0.00 0.00 0.00 0.00
提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00
应付普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00
转作股本的普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00
八、 未分配利润 -6,302.68 -2,338.38 -1,573.57 -1,553.59
（三）简要现金流量表
前锋股份合并现金流量表
单位：人民币万元
项 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
一.经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 7,778.13 15,449.94 18,594.63 32,378.26
收到的税费返还 0 0.44 6.24 0
收到的其他与经营活动有关的现金 3,780.76 15,134.84 4,145.77 3,688.37
现金流入小计 11,558.89 30,585.21 22,746.64 36,066.64
购入商品、接受劳务支付的现金 9,572.63 3,779.97 8,229.31 21,875.69
支付给职工以及为职工支付的现金 1,041.01 1,100.69 1,493.81 1,738.18
支付的各项税费 537.30 284.22 509.78 1,137.77
支付的其他与经营活动有关的现金 2,864.29 3,880.34 13,583.73 14,003.81
现金流出小计 14,015.24 9,045.22 23,816.62 38,755.45
经营活动产生的现金流量净额 -2,456.36 21,539.99 -1,069.98 -2,688.82
二.投资活动产生的现金流量 0 0 0 0
收回投资所收到的现金 3,700.00 9,298.00 4,430.00 130.00
其中：出售子公司所收到的现金 0 6,400.00 0 0
取得投资收益所收到的现金 0 2.35 1,193.17 2.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 0 10.00 2.75 4.29
收到的其他与投资活动有关的现金 -0.26 0 0 0
现金流入小计 3,699.74 9,310.35 5,625.92 136.33
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 97.79 3,022.04 538.29 2,226.56
投资所支付的现金 0 9,155.81 2,588.00 8,470.00
其中：购买子公司所支付的现金 0 4,807.81 0 0
支付的其他与投资活动有关的现金 0 18.60 0 0
现金流出小计 97.79 12,196.46 3,126.29 10,696.56
投资活动产生的现金流量净额 3,601.95 -2,886.11 2,499.63 -10,560.22
三.筹资活动产生的现金流量 0 0 0 0
吸收投资所收到的现金 0 0 0 456.29
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 0 0 0 456.29
借款所收到的现金 1,899.60 13,713.55 36,945.00 39,770.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 60.00 120.00 0 0
现金流入小计 1,959.60 13,833.55 36,945.00 40,226.29
偿还债务所支付的现金 6,219.80 30,795.00 40,420.00 33,934.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,198.59 1,429.78 1,991.66 2,111.35
其中：子公司支付少数股东的股利 0 0 0 0
支付的其他与筹资活动有关的现金 0 0 0 0
现金流出小计 7,418.39 32,224.78 42,411.66 36,045.35
筹资活动产生的现金净额 -5,458.80 -18,391.23 -5,466.66 4,180.94
四.汇率变动的现金的影响 0 0 0 0
五.现金及现金等价物净增加额 -4,313.20 262.65 -4,037.01 -9,068.10
二、首创证券近三年又最近一期财务报表
经具有证券相关从业资格的亚太中汇会计事务所有限责任公司审计，首创证券近三年及一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下：
（一）简要资产负债表
首创证券资产负债表
单位：人民币万元
资 产 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
现金 2.57 2.55 11.72 6.25
银行存款 118,229.15 72,217.04 83,393.47 107,392.12
其中：客户资金存款 86,362.74 52,213.63 48,092.07 59,343.40
结算备付金 81,535.35 23,962.63 3,890.30 1,761.67
其中：客户备付金 78,332.84 23,744.06 3,487.20 1,761.67
交易保证金 1,977.53 1,022.88 627.13 525.39
自营证券 19,474.65 32,183.19 2,261.30
应收款项 10,615.05 2,749.17 21,360.28 2,841.26
代兑付债券 190.77 212.78
待摊费用 21.63 75.18 95.64 77.21
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 231,855.94 132,212.64 111,830.60 112,816.69
长期投资：
长期股权投资 2,162.54
长期债券投资
长期投资合计 2,162.54
固定资产：
固定资产原价 6,590.19 6,637.18 6,660.73 6,667.76
减:累计折旧 5,774.31 5,718.54 5,489.63 5,089.63
固定资产净值 815.87 918.64 1,171.10 1,578.13
减：固定资产减值准备
固定资产净额 815.87 918.64 1,171.10 1,578.13
在建工程
固定资产清理 0.73
固定资产合计 815.87 918.64 1,171.10 1,578.86
无形资产及其他资产：
无形资产 325.30 369.31 310.40 265.00
交易席位费 616.50 712.50 840.50 905.50
长期待摊费用 1,647.60 2,161.14 2,793.67 4,522.16
抵债资产
其他长期资产 3,061.88 3,467.75 4,015.77 4,563.79
无形资产及其他资产合计 5,651.29 6,710.70 7,960.34 10,256.45
递延税项：
递延税款借项
资产总计 240,485.64 139,841.98 120,962.04 124,651.99
首创证券资产负债表（续）
单位：人民币万元
负债及所有者权益 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动负债：
应付款项 648.68 790.08 612.91 616.20
应付工资 197.48 42.10 273.74 0.32
应付福利费 62.72 92.28 153.98 229.74
应付利润 300.00 390.00
应交税金及附加 176.10 62.74 2,266.65 103.20
预提费用 192.37 13.76 6.03 105.89
代买卖证券款 166,266.11 75,995.06 51,454.49 60,357.45
代发行证券款
代兑付债券款 2.95 2.95 196.01 223.80
流动负债合计 167,846.41 77,388.97 54,963.82 61,636.60
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项 0.26 0.26 0.26 0.26
负债合计 167,846.68 77,389.23 54,964.08 61,636.86
所有者（或股东）权益：
实收资本（或股本） 65,000.00 65,000.00 65,000.00 65,000.00
资本公积 0.53 0.53 0.53 0.53
一般风险准备 99.76 99.76 99.76 84.80
盈余公积 149.63 149.63 149.63 127.19
其中：法定公益金 49.88 49.88 49.88 42.40
未分配利润 7,389.04 -2,797.17 748.04 -2,197.38
所有者权益合计 72,638.96 62,452.75 65,997.96 63,015.14
负债和所有者（或股东）权益总计 240,485.64 139,841.98 120,962.04 124,651.99
（二）首创证券简要合并利润表和利润分配表
单位：人民币万元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
一、营业收入 18,662.42 5,296.48 14,179.77 6,917.41
其中： 1.手续费收入 6,081.90 3,029.37 4,564.87 3,404.58
2.自营证券差价收入（亏损以"-"号填列） 7,062.98 292.06 6,269.54
3.证券发行差价收入 1,983.39 49.50 14.00
4.受托投资管理收益（损失以"-"号填列）
5.利息收入 1,627.49 645.98 1,686.77 560.79
6.金融企业往来收入 1,387.85 1,188.63 1,241.89 1,846.62
7.买入返售证券收入 0.34
8.其他业务收入 539.85 125.57 392.58 1,104.66
9.汇兑收益（损失以"-"号填列） -21.05 -34.63 9.78 0.75
二、营业支出 8,086.22 7,521.43 9,894.51 9,042.19
其中：1.手续费支出 806.81 358.25 486.23 382.02
2.利息支出 593.29 573.39 884.54 619.94
3.金融企业往来支出
4.卖出回购证券支出
5.营业费用 5,738.40 6,379.10 7,813.56 7,760.47
6.其他业务支出 2.14
7.营业税金及附加 947.72 210.69 710.18 277.61
三、投资收益（亏损以"-"号填列） -289.24 132.77
四、营业利润 10,286.97 -2,092.17 4,285.26 -2,124.77
加：营业外收入 2.57 12.17 3.14 2.94
减：营业外支出 11.42 63.22 35.98 13.40
五、利润总额（亏损以"-"号填列） 10,278.12 -2,143.22 4,252.42 -2,135.23
减：资产减值损失（转回的金额以"-"号填列）0.00 751.99 40.19 0.00
六、扣除资产损失后利润总额 10,278.12 -2,895.21 4,212.23 -2,135.23
减：所得税 91.91 1,799.65 0.35
七、净利润（净亏损以"-"号填列） 10,186.21 -2,895.21 2,412.58 -2,135.58
加：年初未分配利润 -2,797.17 748.04 -2,197.38 -1,561.80
一般风险准备转入
其他转入 570.24 1,500.00
八、可供分配的利润 7,389.04 -2,147.17 785.44 -2,197.38
减：提取一般风险准备 14.96
提取法定盈余公积 14.96
提取法定公益金 7.48
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
九、可供投资者分配的利润 7,389.04 -2,147.17 748.04 -2,197.38
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 650.00
转作资本（或股本）的普通股股利
十、未分配利润 7,389.04 -2,797.17 748.04 -2,197.38
（三）简要现金流量表
首创证券现金流量表
单位：人民币万元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
自营证券收到的现金净额 17,394.11 709.41
代买卖证券收到的现金净额 88,703.31 24,346.41
代发行证券收到的现金净额 1,983.39 49.50 14.00
代兑付债券收到的现金净额 214.60
手续费收入收到的现金 6,082.60 3,004.00 4,564.87 3,130.97
金融企业往来收入收到的现金 1,388.30 1,188.63 1,213.37 1,765.51
卖出回购证券收到的现金
买入返售证券到期返售收到的现金 0.34
收到的其他与经营活动有关的现金 20,464.36 19,621.56 2,107.87 42,789.82
现金流入小计 136,016.08 48,210.09 8,609.85 47,900.91
自营证券支付的现金净额 29,458.22
代买卖证券支付的现金净额 8,902.97 38,746.03
代发行证券支付的现金净额
代兑付债券支付的现金净额 2.29 5.78
手续费支出支付的现金 806.91 332.88 486.23 382.02
金融企业往来支出支付的现金 528.94
买入返售证券支付的现金
卖出回购证券到期回购支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 1,971.94 1,873.66 1,381.76 1,356.96
以现金支付的营业费用 1,764.09 2,131.74 2,382.81 2,446.30
支付的营业税金及附加 882.21 581.35 303.31 360.25
支付的所得税款 91.91 1,799.65 5.36 231.88
支付的其他与经营活动有关的现金 23,751.34 2,360.12 1,040.06 36,668.49
现金流出小计 29,268.40 38,539.92 15,037.21 80,191.93
经营活动产生的现金流量净额 106,747.69 9,670.17 6,427.36 -32,291.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回对外投资收到的现金
首创证券现金流量表（续）
单位：人民币万元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
分得股利或利润收到的现金
取得长期债券投资利息收入收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6.33 0.90 0.26
收到的其他与投资活动有关的现金 2.12 570.56 0.59
现金流入小计 2.12 6.33 571.46 0.85
权益性投资支付的现金 2,800.00 0.59
债权性投资支付的现金 15,590.00
购建固定资产、无形资产和其他资产支付的现金 213.82 495.14 416.21 1,964.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额 10.86
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 3,013.82 495.14 16,017.08 1,965.26
投资活动产生的现金流量净额 -3,011.71 -488.82 -15,445.62 -1,964.41
三、筹资活动产生的现金流量：
借款收到的现金
吸收权益性投资收到的现金 31,000.00
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,000.00
现金流入小计 32,000.00
偿还债务支付的现金
发生筹资费用支付的现金
分配股利或利润支付的现金 90.00 260.00
偿付利息支付的现金
融资租赁支付的现金
减少注册资本支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 90.00 260.00
筹资活动产生的现金流量净额 -90.00 -260.00 32,000.00
四、汇率变动对现金的影响 -61.13 -34.63 8.42 0.75
五、现金净增加额 103,584.85 8,886.73 -21,864.56 -2,254.68
三、本次以新增股份吸收合并完成后的公司备考财务会计信息
亚太中汇会计师事务所有限公司对本次交易完成后存续公司的备考报表，根据《独立审计实务公告第6号--特殊目的业务审计报告》出具了审计报告(亚太审字（2006）A-A-59号)并认为："上述备考会计报表在所有重大方面按照备考会计报表附注2所披露的编制基础公允反映了贵公司2006年9月30日、2005年12月31日、2004年12月31日、2003年12月31日的备考财务状况以及2006年1-9月、2005年度、2004年度、2003年度的备考经营成果。"
四、首创证券的估值情况
首创证券目前股权价值根据与同类规范类券商的比较估值为19.30亿元，根据市净率相对估值法为20.46亿元，根据市盈率相对估值法为20.03亿元，根据三阶段剩余收益模型估值为21.66亿元。综合以上估值方法，首创证券目前的股权价值为19.30亿元－21.66亿元。
五、重大事项说明
（一）截止2006年9月30日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项。
（二）截止2006年9月30日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
第十二节 业务发展目标
宏观经济持续增长以及市场制度变革不断深入，将使得证券市场迎来规模扩容和结构优化。随着证券市场规模的不断扩大、人民币升值的未来预期和股权分置问题的解决，代表市场直接融资主要方向的证券行业将随之步入持续快速成长期，行业中的优质证券公司也将获得证券市场高速成长所带来的历史性发展机遇。
一、业务发展目标☆ 公司将在三年内建成法人治理完善、内部控制健全、薪酬激励机制具有明显吸引力、经营管理团队一流的创新类证券公司。公司将以风险控制为中心，重点从事各种创新业务和低风险业务，形成公司的业务发展特色，提升公司的核心竞争力和行业品牌，使公司在三年内综合实力进入全行业前二十名。
二、制定上述计划所依据的假设条件
本战略规划是在资产置换暨吸收合并、定向增发完成后本公司业务彻底转型的基础上，依据以下假设条件拟定的：
1、宏观经济保持稳定，证券行业的国家和行业政策不发生大的调整变化；
2、本公司持续经营；
3、本次吸收合并、定向增发工作能顺利完成；
4、公司能够获得创新类证券公司资质。
三、实施上述计划面临的主要困难
为实现存续公司的持续稳定发展，公司需要增强对证券市场及其政策变化的应变能力，需要在激烈的市场竞争中形成经营特色，提高业务盈利能力。这对本公司经营管理能力、业务创新能力等方面提出了相应的较高要求。公司在经营过程中会面临着市场风险、财务风险、操作风险、技术风险、政策风险和道德风险等各类风险；公司将加强内部控制，最大限度地加以防范和控制。
四、主要经营理念
公司发展战略遵循"规范管理、稳健经营、诚信服务、特色创新"的经营理念。
五、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据本次交易完成后，在新业务的基础上，按照存续公司未来发展战略的要求制定的，目的在于促进存促公司经营管理水平和经济效益的提高，增强公司竞争力。
第十三节 其他重要事项
一、重大诉讼事项
（一）公司直接作为原告或被告，尚未了结的重大诉讼如下：
1.成都铁路运输法院2005年9月26日受理了中铁14局集团电务工程有限公司诉四川速通高速公路通信有限责任公司和公司建设工程合同纠纷一案（案号2005成铁民初字第071号），后铁14局变更为代位权诉讼，以公司欠速通公司往来款为由，代位请求公司承担偿还工程款的责任。经成都铁路运输法院审理，在2006年11月20日判决公司偿还工程款本金345万及利息。
因公司和速通公司的借款没有约定期限，并且公司已经偿还速通公司上述款项，公司已向成都铁路运输中级法院提起上诉。
2.公司向四川郎信房地产开发有限责任公司购买房屋，由于郎信没有积极办理房屋产权证等，公司延迟交付了房款。经成都市武侯区人民法院审理判决公司承担违约金199497.09元。该判决已经生效，郎信公司已申请执行。
3.公司向四川郎信房地产开发有限责任公司购买房屋，郎信公司以房屋已经通过了综合验收为名欺骗公司，于2002年12月交付钥匙于公司，但该房屋实际上于2004年9月7日才通过验收。公司起诉郎信公司交付的房屋不符合约定，要求支付违约金。经成都市武侯区人民法院审理，以公司已过诉讼时效为由，驳回了公司的诉请。公司已向成都中级人民法院上诉。
（二）根据首创证券提供的材料，截至本报告书出具日，首创证券无直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
二、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
在本报告书签署日前12 个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
三、独立董事对本次交易的意见
本次资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
独立董事同意公司资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司的方案。
四、中介机构对本次交易的意见
本公司董事会聘请了天相投顾作为本次交易的独立财务顾问、康达律师事务所
为本次交易及股权分置改革的法律顾问。
天相投顾认为：本次交易所涉资产均已经过具有证券相关业务资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计、评估或估值，本次交易的价格定价公允。本次交易后，前锋股份仍具备股票上市的条件，具有持续经营能力；本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易后，上市公司资产盈利能力较强、现金流量较为稳定，上市公司的业绩状况将得到有效改善。
康达认为：公司本次重大资产重组相关各方具备相应的主体资格；本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件规定的条件；公司本次置换及合并的方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和证监会有关规定的要求，且充分考虑并安排了必要的措施保护公司全体股东和债权人的利益；置换及合并所涉《股权转让协议》、《资产置换协议》、《新增股份吸收合并协议》真实、合法、有效；本次置换及合并后公司具有持续经营能力并具有维持上市资格的必要条件，且具备承继首创证券有关证券经营许可的全部条件；公司已履行现阶段必要的法律程序，该方案的实施尚需公司股东大会及股权分置改革相关股东会议决议通过，并获得北京市国有资产监督管理委员会和中国证监会的核准。
五、提请投资者注意的几个问题
（一）本次交易方案，已于2007年1月23日召开的本公司第五届董事会第十三次会议全体董事一致通过，认为本次交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展。
（二）本次交易行为尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会审核批准。
（三）本次交易涉及的关联交易，关联股东首创集团应在股东大会上回避表决。
（四）本次交易是本公司进行股改方案对价的一部分，提请投资者注意，股改方案详见本次一并公告的本公司股权分置改革说明书。
第十四节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1. 天相投顾关于前锋股份资产置换暨吸收合并之独立财务顾问报告；
2. 天相投顾首创证券的估值分析报告；
3. 北京市康达律师事务所关于前锋股份重大资产重组的法律意见书；
4. 前锋股份与首创集团签署的《资产置换协议》；
5. 首创集团与新泰克签署的《股权转让协议》；
6. 前锋股份与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》；
7. 北京市国资委就重大资产重组的批复；
8. 首创集团为首创证券被吸收合并出具的清偿债务承诺；
9. 首创集团关于前锋股份资产置换的偿债承诺；
10. 首创集团《关于"五分开"的承诺函》、《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》、《关于不违反56 号文规定及所持首创证券股权无他人权利主张的承诺》；
11. 前锋股份关于不违反56 号文规定及置换资产权属清晰的承诺函；
12. 新泰克关于履行要约收购义务的承诺函；
13. 首创集团关于同意资产置换及股权转让的董事会决议；
14. 首创集团关于同意吸收合并的董事会决议；
15. 首创证券董事会、股东会决议；
16. 新泰克关于股权转让的董事会决议；
17. 前锋股份2006年第 次董事会决议；
18. 前锋股份董事会向证监会报送的关于重大资产重组的报告；
19. 上市公司知悉本次购买、出售、置换资产内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告；
20. 中介机构以及其他知悉本次购买、出售、置换资产内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告；
21. 前锋股份非流通股股东持股情况及买卖公司流通股股份情况的说明；
22. 首创证券股东关于持股情况及买卖前锋股票的声明；
23. 前锋股份重大资产重组之保密协议 ；
24. 前锋股份独立董事关于重大资产重组的独立意见 ；
25. 前锋股份三年又一期审计报告；
26. 前锋股份吸收合并后资本公积专项说明；
27. 前锋股份资产评估报告；
28. 首创证券三年又一期审计报告；
29. 首创证券吸收合并后三年又一期备考财务报告的审计报告；
30. 首创证券吸收合并后三年又一期的盈利预测报告和会计师事务所的盈利预测审核报告；
31. 前锋股份股权分置改革的说明书。
二、备查地点
上述文件于本报告书公告之日起备置于前锋股份办公地址，在正常工作时间
内可供查阅。
公司名称：成都前锋电子股份有限公司，联系人：邓红光（董秘）
地址：成都市人民南路四段1号，电话：028-86316733 。
第十五节 董事及有关中介机构的声明
成都前锋电子股份有限公司董事声明
本公司全体董事承诺本资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事：
成都前锋电子股份有限公司
年 月 日
资产转让人声明
本公司保证由本公司同意成都前锋电子股份有限公司在本次交易资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本次资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
成都前锋电子股份有限公司
年 月 日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意成都前锋电子股份有限公司在本次资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
项目经办人：陈朝阳
石磊
王水兵
天相投资顾问有限公司
年 月 日
法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意成都前锋电子股份有限公司在本次交易首创证券有限责任公司报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认本资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办律师：
北京市康达律师事务所
年 月 日
承担本次交易审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意成都前锋电子股份有限公司在本次资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书中引用的成都前锋电子股份有限公司会计报表、拟置换出资产、负债明细表已经本所审计或审核；确认本资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
年 月 日
承担本次资产置换暨吸收合并审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意成都前锋电子股份有限公司在本次资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书中引用的会计报表、拟置换入资产、负债明细表、首创证券有限责任公司会计报表已经本所审计或审核；确认本资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
亚太中汇会计师事务所有限公司
年 月 日
承担本次交易评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意成都前锋电子股份有限公司在本次交易首创证券有限责任公司报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认本资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办资产评估师：
中联资产评估有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《成都前锋电子股份有限公司资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书》之盖章页）
成都前锋电子股份有限公司董事会
年 月 日
