重要内容提示:

    ● 成都前锋电子股份有限公司(下称:公司)与北京世纪金桥通信技术发展有限责任公司(下称:北京金桥公司)签订了《还款协议》,公司拟用所持有三家子公司的股权加现金(暂定)的形式抵偿北京金桥公司债权4702.312万元。

    ● 本次交易不构成关联交易。

    ● 本次以股权抵债交易,既能解决资金压力,又改善公司的资产结构,为公司下一步发展创造有利条件。

    ● 本次交易影响公司的会计报表合并范围。本次交易完成后,公司将不再持有该三家子公司的股权。

    ● 本次交易将有余款4,394,725.51元,由双方另行协商偿还方式和时间(偿还方式包括:现金、股权、资产等)。公司将根据该事项的进展情况及时履行相应审议程序和信息披露义务。

    一、交易概述

    鉴于公司债权人北京首创资产管理有限公司将债权4702.312万元转让给北京金桥公司,北京金桥公司成为公司的实际债权人。公司于2005年12月26日与北京金桥公司签订了《还款协议》,拟用所持有子公司的股权加现金(暂定)的形式抵偿该笔债权4702.312万元。

    公司于2005年12月28日召开的五届四次董事会对本次以股权抵债的方案进行了认真审议,公司七名董事参加了表决并一致通过。公司三名独立董事对本次交易均投赞成票,并就此发表了独立董事意见。

    本次交易不属于关联交易。

    此项交易不须获得股东大会的批准。

    二、交易各方介绍

    1、北京金桥公司:

    注册资金:300万元

    注册地址:北京市海淀区紫竹院南路17号北楼6层603、604室

    法定代表人:俞楚明

    经营范围:技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；销售自行开发后产品(未经专项许可的项目除外)、五金交电化工、电子计算机及外部设备、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、金属材料、通讯设备(无线电发射设备除外)；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

    该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产等方面不存在关联关系。该公司最近五年内未受过行政处罚、也未涉及经济纠纷。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的:

    1、公司对北京金桥公司4702.312万元的债务。

    因收购北京首创资产管理有限公司持有的北京第五大道文化娱乐发展有限公司95%的股权,公司欠北京首创资产管理有限公司尾款4702.312万元尚未支付。

    2005年12月12日, 公司接北京首创资产管理有限公司《债权转让通知》,北京首创资产管理有限公司与北京金桥公司签署了《债权转让协议》,已将该笔债权转让给北京金桥公司。因此北京金桥公司成为公司该笔债权的实际债权人。

    公司用于抵债的股权包括:四川速通高速公路通信有限责任公司69.7%的股权、四川首创诺尔科技有限公司60%的股权、四川联合电子技术开发有限公司85.5%的股权。

    2、本次交易三家公司股权:

    (1)四川速通高速公路通信有限责任公司:

    注册资本3300万元,公司持股2300万元,占69.7%；四川先达科技实业公司持股700万元,占21.21%；成都通发电信股份有限公司出资300万元,占9.09%。

    截止2004年12月31日,经审计,四川速通公司总资产为40,022,354.99元,净资产为36,205,357.45元,负债总额为3,816,997.54元; 2004年度实现主营业务收入484,051.60元,实现净利润-3,970,665.92元。

    截止2005年10月31日,四川速通公司总资产为37,270,072.94元,净资产为33,370,091.97元,负债总额为3,899,980.97元; 2005年1--10月实现主营业务收入252,490.60元,实现净利润-2,835,265.48元(以上财务数据未经审计)。

    截止至2005年12月23日,四川速通高速公路通信有限责任公司占用本公司及本公司控股子公司资金187,451.50元(未经审计)；本公司没有为其提供担保、委托理财事宜。

    对于四川速通高速公路通信有限责任公司占用本公司的资金,本公司将协调各方关系,并通过各种措施进行追讨,力争在短期内收回。

    (2)四川首创诺尔科技有限公司:

    注册资本2000万元,本公司持股1200万元,占60%；冯庆龄持股610万元,占30.5%；邱昆持股100万元,占5%；任正义持股30万元,占1.5%。阮立武持股30万元,占1.5%,涂国新持股30万元,占1.5%。

    截止2004年12月31日,经审计,四川首创诺尔科技有限公司总资产为67,719,750.16元,净资产为23,002,318.16元,负债总额为44,717,432.00元; 2004年度实现主营业务收入4,490,197.70元,实现净利润-6,707,560.32元。

    截止2005年10月31日,四川首创诺尔科技有限公司总资产为52,056,827.11元,净资产为20,527,749.12元,负债总额为31,529,077.99元; 2005年1--10月实现主营业务收入726,547.61元,实现净利润-2,474,569.04元(以上财务数据未经审计)。

    截止至2005年12月23日,四川首创诺尔科技有限公司占用本公司及本公司控股子公司资金18,168,690.51元(未经审计)；本公司为其提供担保900万元,没有委托理财事宜。

    对于四川首创诺尔科技有限公司占用本公司的资金,本公司将协调各方关系,并通过各种措施进行追讨,力争在短期内收回。对为其提供的担保,公司将尽快予以解除。

    (3)四川联合电子技术开发有限公司:

    注册资本1599万元,本公司持股1367.1万元,占85.5%；北京首创资产管理有限公司持股151.9万元,占9.5%；北京巨鹏投资公司持股80万元,占5%。

    截止2004年12月31日,经审计,四川联合电子技术开发有限公司总资产为13,771,917.63元,净资产为9,656,215.42元,负债总额为4,115,702.21元; 2004年度实现净利润-1,461,402.81元。

    截止2005年10月31日,四川联合电子技术开发有限公司总资产为12,357,721.49元,净资产为8,237,019.28元,负债总额为4,120,702.21元; 2005年1--10月实现净利润-1,419,196.14元(以上财务数据未经审计)。

    截止至2005年12月23日,四川联合电子技术开发有限公司占用本公司及本公司控股子公司资金5000元(未经审计)；本公司没有为其提供担保及委托理财事宜。

    对于四川联合电子技术开发有限公司占用本公司的资金,本公司将在短期内收回。

    四、交易合同的主要内容

    1、本次交易的定价政策

    本次交易的定价政策为:双方同意以四川速通高速公路通信有限责任公司、四川首创诺尔科技有限公司、四川联合电子技术开发有限公司2005年10月31日的帐面净资产为准。

    截止至2005年10月31日,四川速通高速公路通信有限责任公司净资产为33,370,091.97元,公司占其净资产为23,258,954.10元。双方同意:该股权抵偿债务23,258,954.10元；

    截止至2005年10月31日,四川首创诺尔科技有限公司的净资产为20,527,749.12元,公司占其净资产为12,316,649.47元。双方同意:该股权抵偿债务12,316,649.47元；

    截止至2005年10月31日,四川联合电子技术开发有限公司的净资产为8,248,878.27元,公司占其净资产为7,052,790.92元。双方同意:该股权抵偿债务7,052,790.92元；

    双方同意:以上三家公司的股权共抵偿42,628,394.49元债务。

    2、其余的4,394,725.51元,由双方另行协商偿还方式和时间(偿还方式包括:现金、股权、资产等)。

    3、转让股权的协议生效时间:

    本协议经双方法定代表人(或授权代表)签字盖章,并经公司董事会通过后生效。

    五、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    六、本次交易的目的及对公司的影响情况

    本次以股权抵债交易,既能解决资金压力,又改善公司的资产结构,为公司下一步发展创造有利条件。

    七、独立董事意见

    公司独立董事就以股权抵债的交易发表独立意见,认为:公司本次以股权抵债的交易所涉及内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会对本次交易的表决程序合法有效。我们同意公司与北京金桥公司签署的《还款协议》,同意公司用所持有子公司的股权加现金(暂定)的形式抵偿该笔债权4702.312万元给北京金桥公司。

    八、备查文件目录

    1.公司与北京金桥公司签订的《还款协议》；

    2.公司五届四次董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    3..经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    4.公司五届三次监事会决议及经监事签字的会议记录。

    特此公告。

    

成都前锋电子股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年十二月二十八日