本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关信息披露的规定,上海港机股份有限公司(以下简称＂本公司＂或＂上海港机＂)现就本公司控股股东上海港口机械制造厂(以下简称＂上海港机厂＂)将其持有的本公司国有法人股转让予上海兴盛实业发展(集团)有限公司(以下简称＂兴盛集团＂)的有关事宜公告如下：

    一、股权转让概述

    上海港机厂与兴盛集团于2002年11月18日签署了《股权转让协议》,并于2003年5月27日签署了《股权转让补充协议》(本公司已分别于2002年11月19日和2003年5月29日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《上海港机股份有限公司关于本公司国有法人股股权协议转让和国有法人股股权托管的提示性公告》、《上海港机股份有限公司关于〈股权转让补充协议〉的提示性公告》),上海港机厂将持有本公司全部国有法人股165,050,600股(占总股本的66.56%)转让给兴盛集团,转让价格为每股1.398元,转让总金额为230,755,843.79元。

    上述股份转让事宜已获得国家财政部财企(2003)47号《财政部关于上海港机股份有限公司国有股转让有关问题的批复》之批准(本公司于2003年2月11日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《上海港机股份有限公司关于国有股股权转让已获财政部批复的提示性公告》)。

    中国证券监督管理委员会(以下简称＂中国证监会＂)于2003年7月23日下发了证监公司字〖2003〗31号《关于同意豁免上海兴盛实业发展(集团)有限公司要约收购＂上海港机＂股票义务的批复》,批准同意豁免兴盛集团的要约收购义务。

    本次股权转让完成后,上海港机厂将不再持有本公司股份,兴盛集团将持有本公司165,050,600股股份(占本公司总股本的66.56%),股份性质为社会法人股,成为本公司新的第一大股东。今后兴盛集团若增持本公司股票,必须按照《证券法》的规定以要约方式进行,除非事先获得中国证监会对要约收购义务的豁免。

    二、股份转让前后的股权结构及主要股东变动情况：

    (一)股权结构变动情况

    1、本次股权转让前,本公司股权结构为：

                        股数(股)    比例%
    国有法人股        165,050,600    66.56
    社会公众股         82,940,000    33.44
    合  计            247,990,600   100.00
    

    2、本次股权转让后,本公司的股权结构为：

                  股数(股)           比例%
    社会法人股   165,050,600         66.56
    社会公众股    82,940,000         33.44
    合计         247,990,600        100.00

    (二)主要股东变动情况

    1、本次股权转让前,本公司前五名股东为：

    股  东        持股数(股)         比例%   股权性质
    上海港机厂   165,050,600        66.56   国有法人股
    国泰君安         616,650         0.25   社会流通股
    红塔证券         351,500         0.14   社会流通股
    陈能依           311,100         0.13   社会流通股
    郑建辉           286,157         0.12   社会流通股

    2、本次股权转让后,本公司前五名股东为：

    股  东      持股数(股)         比例%   股权性质
    兴盛集团   165,050,600        66.56   社会法人股
    国泰君安       616,650         0.25   社会流通股
    红塔证券       351,500         0.14   社会流通股
    陈能依         311,100         0.13   社会流通股
    郑建辉         286,157         0.12   社会流通股

    三、受让方简介

    兴盛集团成立于1996年,系由自然人张兴标、张静静、全美苹共同出资发起设立的有限责任公司,注册资本为人民币22,000万元,上述股东出资比例分别为75%、20.45%、4.55%。注册地址为上海市天目中路585号,法定代表人张兴标。法人营业执照注册号：3100002000340。企业类型：有限责任公司。税务登记证号：310112630402522。经营范围为：实业投资,国内贸易(除专项规定),房地产开发经营、咨询服务,建筑装潢,金属制品。

    四、其他重要事项

    (一) 本次股权转让方上海港机厂与受让方兴盛集团无任何产权关联关系。

    (二) 本次股权转让前,上海港机厂持有本公司全部国有法人股165,050,600股(占总股本的66.56%)的股权无质押、冻结情况。

    (三) 本公司及本公司关联法人以及本公司董事、监事、高级管理人员在此次转让前六个月均未买卖＂上海港机＂股票。

    五、备查文件

    (一)《股权转让协议》；

    (二)《股权转让补充协议》；

    (三)《财政部关于上海港机股份有限公司国有股转让有关问题的批复》；

    (四)《关于同意豁免上海兴盛实业发展(集团)有限公司要约收购＂上海港机＂股票义务的批复》；

    (五)上海港机厂营业执照、兴盛集团营业执照

    特此公告