上海港机股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2003年5月21日在公司本部召开。会议应到董事9人,实到9人。公司监事列席了会议。会议审议并通过了如下事项：

    一、关于公司董事会换届选举的议案：

    1、提名张静静、孔红梅、李启远、陈献萍、郑际贤、朱黎明为公司第三届董事会董事候选人。

    2、提名徐冬根、尤家荣、黄丹为公司第三届董事会独立董事候选人。

    公司现任独立董事徐冬根先生、尤家荣先生同意上述议案。

    此项议案,需提交公司2002年度股东大会审议表决。

    二、决定召开公司2002年度股东大会,现将有关事项通知如下：

    1、会议召开时间：2003年6月26日下午1：00时

    2、会议地点：上海江天大厦三楼会议厅

    上海市浦东南路3456号

    3、会议议程：

    (1)审议《公司董事会工作报告》；

    (2)审议《公司监事会工作报告》；

    (3)审议《公司2002年度财务决算报告》；

    (4)审议《公司2002年度利润分配预案》；

    (5)审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

    (6)审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

    (7)审议《关于续聘上海立信长江会计师事务所的议案》。

    4、会议出席对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2003年5月28日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (3)股东因故不能参加可委托代理人出席。

    5、会议登记办法：

    (1)个人股东凭本人身份证、股东帐户卡进行登记；股东代理人凭授权委托书,本人身份证、委托人证券帐户卡和委托人身份证进行登记；法人股东凭股东帐户卡、法人代表授权书、出席人身份证进行登记。异地股东亦可将上述资料通过信函或传真方式进行登记。

    (2)登记时间：2003年6月17日

    (上午8：30-11：30下午1：00-4：00)

    (3)登记地点：上海港机股份有限公司董事会秘书室

    地址：上海浦东南路3500号

    6、其他事项：

    (1)会期半天,凡出席会议的股东食宿及交通费自理。

    (2)联系人：朱玉荣 谢辉

    邮编：200125

    电话：(021)58392564

    (021)58395139转6665

    传真：(021)58817756

    

上海港机股份有限公司

    董事会

    二○○三年五月二十三日

    附1、董事候选人简历

    张静静：女,29岁,澳大利亚悉尼大学商业本科毕业,经济师,1997年从事房地产开发工作,现任上海兴盛集团副总裁、上海港机股份有限公司董事长。

    孔红梅：女,36岁,上海交大电气自动化本科毕业,工程师,1994年从事房地产开发工作,现任上海兴盛集团常务副总裁、上海港机股份有限公司副董事长。2000年荣获闵行区＂三八＂红旗手,2002年荣获上海市＂三八＂红旗手。

    李启远,男,42岁,武汉理工大学船舶工程系本科毕业,澳大利亚昆士兰理工大学工业工程管理硕士,高级工程师,历任上海振华港机股份有限公司工艺科长,副总工程师,副总经理,现任上海港机股份有限公司董事、总经理。

    陈献萍：女,32岁,上海交大财务会计本科毕业,会计师,曾任众生国际期货经纪有限公司结算部经理,现任上海兴盛集团副总裁、上海港机股份有限公司董事。

    郑际贤：男,50岁,深圳大学建筑专业本科毕业,建筑师,曾任新国大房地产开发有限公司常务副总裁,现任上海兴盛集团副总裁、上海港机股份有限公司董事。

    朱黎明：男,35岁,上海复旦大学世界经济专业本科毕业,曾任上海农业投资总公司总经济师,英雄股份董事会秘书、总经济师,现任上海兴盛集团投资管理部总经理、上海港机股份有限公司董事。

    附2、独立董事候选人简历

    徐冬根,男,41岁,瑞士法学博士、律师,曾任华东政法学院国际法系教授、博士研究生导师,现任上海交通大学法学院教授、浦东新区人民政府法律顾问、上海港机股份有限公司独立董事。

    尤家荣,男,49岁,管理学博士、注册会计师。曾任上海财经大学会计学院教授、硕士研究生导师,现任上海财经大学审计处处长、中国审计学会理事、上海港机股份有限公司独立董事。

    黄丹,男,36岁,管理学博士,曾任北海市对外经济贸易发展公司总经理助理及企管部经理、北海市对外加工装配服务公司总经理、西安凯迈企业咨询有限责任公司副总经理,现任上海交通大学管理学院副教授、硕士研究生导师。

    附3、上海港机股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海港机股份有限公司董事会现就提名黄丹为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明：被提名人与上海港机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海港机股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海港机股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询,技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海港机股份有限公司

    董事会

    二○○三年五月二十一日

     附4、上海港机股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄丹,作为上海港机股份有限公司公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海港机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海港机股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄丹

    二○○三年五月二十一日于上海